安信证券股份有限公司
关于深圳微芯生物科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“微芯生物”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定,对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,并发表意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会2019年7月17日出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1299号),公司首次公开发行人民币普通股(A股)50,000,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币20.43元,募集资金总额为人民币1,021,500,000.00元,扣除与募集资金相关的发行费用共计人民币76,311,750.00元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币945,188,250.00元。上述募集资金于2019年8月6日到账,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了毕马威华振验字第1900341号《验资报告》。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2020年12月31日,公司募集资金余额为181,737,223.75元,明细见下表:
项目 金额(人民币元)
募集资金净额 945,188,250.00
减:报告期募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额) 665,178,545.03
其中:创新药研发中心和区域总部项目 166,098,326.49
创新药生产基地项目 88,724,752.05
营销网络建设项目 67,214,400.12
偿还银行贷款项目 93,514,078.49
创新药研发项目 44,345,567.23
补充流动资金 162,781,420.65
超募资金永久性补充流动资金 42,500,000.00
期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 120,000,000.00
加:募集资金利息收入扣除手续费净额 21,727,518.78
截止2020年12月31日募集资金余额 181,737,223.75
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定,结合公司实际情况,公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
公司与保荐机构及杭州银行股份有限公司深圳科技支行、上海银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行及中信银行股份有限公司深圳分行(以下共同简称为“开户行”)分别签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。另外,公司与子公司成都微芯药业有限公司、安信证券股份有限公司及上海银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行、招商银行府城大道支行(同上述银行共同简称为“开户行”)签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。
截止2020年12月31日,公司募集资金在开户行的存储情况如下:
单位:人民币元
开户银行 账号 存款方式 余额
杭州银行股份有限公司深圳科技支行 4403**********70666 活期 79,507,961.74
上海银行股份有限公司深圳分行 0039**********37495 活期 3,476,850.73
上海银行股份有限公司深圳分行 0039**********37557 活期 299,205.80
中信银行股份有限公司深圳分行 8110**********65820 活期 -
招商银行股份有限公司深圳科发支行 7559******10603 活期 16,049,534.82
上海银行股份有限公司深圳分行 0039**********37576 活期 17,213,164.65
招商银行股份有限公司深圳科发支行 1289******10605 活期 13,183,865.39
上海银行股份有限公司深圳分行 0039**********37584 活期 6,307.29
招商银行府城大道支行 1289******10818 活期 52,000,333.33
合计 / / 181,737,223.75
三、 募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
公司2020年度募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(见附表)。除此外,公司未将募集资金用于其他用途。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司于2019年8月29日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币 49,802,187.08 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了毕马威华振专字第1900952号《深圳微芯生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
截至2020年12月31日,公司已将募集资金49,802,187.08元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年度,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司于2020年8月24日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币3亿元(含本数,下同)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),使用期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。
2020年度,公司在额度范围内累计滚动购买理财产品人民币908,000,000.00元,取得到期收益人民币7,054,061.78元,公司对募集资金进行现金管理的情况详见下表:
截止报 收益/
银行名称 产品类别 金额(万元) 起息日 到期日 年化收益率 告期末 预期收
是否完 益(万
成赎回 元)
杭州银行 结构性存款 8,000.00 2020-3-4 2020-8-26 1.54%-3.3% 是 126.58
杭州银行 结构性存款 11,000.00 2020-8-28 2020-10-31 1.54%-3.1% 是 60.28
杭州银行 结构性存款 11,000.00 2020-11-9 2020-12-31 1.5%-3.2% 是 47.01
上海银行 结构性存款 9,800.00 2020-3-5 2020-6-4 3.60% 是 87.96
上海银行 结构性存款 10,000.00 2020-6-11 2020-8-13 3.20% 是 55.23
上海银行 结构性存款 10,000.00 2020-9-1 2021-3-1 3.00% 否 100.27
上海银行 结构性存款 5,000.00 2020-3-5 2020-6-4 3.60% 是 44.88
上海银行 结构性存款 3,000.00 2020-3-18 2020-6-18 3.60% 是 26.93
上海银行 结构性存款 2,000.00 2020-7-7 2020-8-11 3.20% 是 6.14
招商银行 大额存单 3,000.00 2020-9-15 2020-12-24 3.03% 是 24.34
招商银行 大额存单 2,000.00 2020-9-15 2022-9-15 3.03% 否 18.88
上海银行 结构性存款 5,000.00 2020-3-5 2020-6-4 3.60% 是 44.88
上海银行 结构性存款 2,000.00 2020-3-17 2020-6-16 3.60% 是 17.95
上海银行 结构性存款 2,000.00 2020-3-17 2020-4-21 3.80% 是 7.29
上海银行 结构性存款 5,000.00 2020-6-11 2020-8-13 3.20% 是 27.62
上海银行 结构性存款 2,000.00 2020-9-1 2020-11-2 2.80% 是 9.17
截至2020年12月31日,公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币120,000,000.00元。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2020年度,公司结合2020年的资金安排以及业务发展规划,在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下,为满足公司流动资金需求,提高超募资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司于2020年4月17日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用 4,250 万元超募资金永久补充公司流动资金,占超募资金总额(141,688,250.00元)的比例不超过30.00%。该议案已经2020年5月15日召开的2019年年度股东大会表决通过。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
2020 年度,公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况。
2020年度,公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2020年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度,公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露,不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月30日出具《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第2100424号)。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》(上证公字[2013]13号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》(上证发[2020]67号)及相关格式指引的要求编制,并在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为,微芯生物2020年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订》等法规和文件的规定,微芯生物对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1:
募集资金使用情况对照表
单位:元
募集资金总额 945,188,250.00 本年度投入募集资金总额 447,895,318.60
变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 665,178,545.03
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项 截至期末累计 截至期末 项目达到 项目可行性
承诺投资项目 目,含部分 募集资金承诺 调整后投资总额 截至期末承诺 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额与承诺 投入进度 预定可使用 本年度 是否达到 是否发生
变更(如有) 投资总额 投入金额(1) 投入金额(2) 投入金额的差额 (%)(4)= 状态日期 实现的效益 预计效益 重大变化
(3)=(2)-(1) (2)/(1)
创新药研发中心和区 无 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 113,974,238.14 166,098,326.49 -13,901,673.51 92.28% 2020年末 不适用 不适用 否
域总部项目
创新药生产基地项目 无 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 55,164,871.77 88,724,752.05 -11,275,247.95 88.72% 2020年末 不适用 不适用 否
营销网络建设项目 无 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 67,214,400.12 67,214,400.12 -32,785,599.88 67.21% 2020年末 不适用 不适用 否
偿还银行贷款项目 无 93,500,000.00 93,500,000.00 93,500,000.00 14,078.49 93,514,078.49 14,078.49 100.02% 不适用 不适用 不适用 否
创新药研发项目 无 170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00 36,949,333.16 44,345,567.23 -125,654,432.77 26.09% 2022年末 不适用 不适用 否
补充流动资金 无 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 132,078,396.92 162,781,420.65 2,781,420.65 101.74% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 803,500,000.00 803,500,000.00 803,500,000.00 405,395,318.60 622,678,545.03 -180,821,454.97
超募资金 无 不适用 141,688,250.00 不适用 42,500,000.00 42,500,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
合计 945,188,250.00 447,895,318.60 665,178,545.03
“创新药研发中心和区域总部项目”截至2020年末处于收尾阶段,并已于2021年初完工,目前正在办理竣工验收;“创新药生产基地项目”截至2020年末已完工,目前正在
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 办理竣工验收和GMP认证。“营销网络建设项目”截至2020年末尚未完成,主要由于新冠肺炎疫情导致项目在场地购置、租赁及装修,人员招聘和培训等方面未达预期;公
司预计将于2021年上半年完成项目总投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,本公司于2020年8月24 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币3 亿元(含本数,下同)的暂时闲置募
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),期
限不超过 12个月,自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。截至2020年12月31日,本公司利用闲置募集资金购买
的理财产品余额为人民币120,000,000.00元。
2020年度,结合公司2020年的资金安排以及业务发展规划,在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下,为满足公司流动资金需求,
用超募资金永久补充流动资金 提高超募资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
或归还银行贷款情况 管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司于2020年4月17日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资
金永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用4,250万元超募资金永久性补充公司流动资金,占超募资金总额(141,688,250.00元的比例不超过30.00%。该议案已在2020
年5月15日召开的2019年年度股东大会表决通过。
募集资金结余的金额及形成原因 除偿还银行贷款和补充流动资金两个项目的资金已经全部使用以外,其余项目仍在正常进行中;截至2020年末募集资金结余人民币183,616,954.11元(不含现金管理金额)。
募集资金其他使用情况 无
注1:“本年度投入募集资金总额”指2020年度募集资金投入使用金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4:偿还银行贷款项目截止2020年12月31日已投入的募集资金为93,514,078.49元,超过募集后承诺投资金额93,500,000.00元,超出承诺的投入
金额是募集资金账户存款产生的利息收入。
注5:补充流动资金项目截止2020年12月31日已投入的募集资金为162,781,420.65元,超过募集后承诺投资金额160,000,000.00元,超出承诺的投
入金额是募集资金账户存款产生的利息收入。
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人: _______________ _______________
叶清文 濮宋涛
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