广发证券股份有限公司
关于南京万德斯环保科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称“万德斯”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》等有关规定,对万德斯2020年度募集资金存放与使用情况事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2767 号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)21,249,461股,每股面值1.00元,每股发行价25.20元,共募集资金人民币535,486,417.20元,扣除承销费等发行费用(不含税)人民币54,096,335.16元,公司募集资金净额为人民币481,390,082.04元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年01月08日出具《验资报告》(中天运[2020]验字第90001号)。
(二)本年度募集资金使用情况和年末余额
截至2020年12月31日,公司对募集资金项目累计投入总额26,183.61万元,其中本年度投入募集资金26,183.61万元;置换已支付发行费用1,649.19万元;收到利息扣除手续费后的净额30.12万元;暂存于银行一般户的到期赎回闲置募集资金现金管理的收益446.90万元,募集资金余额为22,444.45万元。
单位:万元
项 目 金 额
募集资金期初余额 49,800.24
减:本期直接投入“补充流动资金项目” 26,183.61
减:募集资金置换已支付发行费用 1,649.19
加:利息收入扣除手续费净额 30.12
加:暂存于银行一般户的到期赎回闲置募集资金现金管 446.90
理的收益
募集资金期末余额 22,444.45
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规,公司制定了《募集资金管理制度》,并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。自募集资金到位以来,公司严格按照办法的有关规定存放、使用及管理募集资金。
(二)募集资金三方监管协议情况
公司及保荐机构于2020年1月6日,与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行、北京银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司、子公司南京万德斯环保有限公司及保荐机构于 2021 年 3月15日,与招商银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
(三)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,募集资金余额为22,444.45万元,具体存放情况如下:
单位:万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
北京银行股份有限公司南京江 20000034095000031497526 募集资金专户 - 20年销
宁支行 户
江苏紫金农村商业银行股份有 3201130111010000009160 募集资金专户 2,444.45
限公司科技支行
江苏紫金农村商业银行股份有 3201130111010000009561 募集资金理财户 20,000.00
限公司科技支行
合 计 22,444.45
公司使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品明细具体如下:
单位:万元
序 委托理财 委托理财 委托理财起始 委托理财到期 实际回 实际获得
号 合作方名称 产品名称 产品类型 金额 日期 日期 收本金 收益
[注] 金额
江苏紫金农村商业银 结构性 保本浮动 2020年 2020年
1 行股份有限公司科技 存款 收益型 12,500.00 2月27日 5月29日 12,500.00 123.23
支行
江苏紫金农村商业银 结构性 保本浮动 2020年 2020年
2 行股份有限公司科技 存款 收益型 8,500.00 2月27日 5月25日 8,500.00 80.11
支行
江苏紫金农村商业银 结构性 保本浮动 2020年 2020年
3 行股份有限公司科技 存款 收益型 8,500.00 5月27日 7月3日 8,500.00 28.90
支行
江苏紫金农村商业银 结构性 保本浮动 2020年 2020年
4 行股份有限公司科技 存款 收益型 12,500.00 6月4日 7月6日 12,500.00 36.60
支行
江苏紫金农村商业银 结构性 保本浮动 2020年 2020年
5 行股份有限公司科技 存款 收益型 8,500.00 7月9日 8月12日 8,500.00 25.32
支行
江苏紫金农村商业银 结构性 保本浮动 2020年 2020年
6 行股份有限公司科技 存款 收益型 12,500.00 7月9日 8月12日 12,500.00 37.24
支行
江苏紫金农村商业银 结构性 保本浮动 2020年 2020年
7 行股份有限公司科技 存款 收益型 20,000.00 9月23日 10月28日 20,000.00 61.25
支行
江苏紫金农村商业银 结构性 保本浮动 2020年 2020年
8 行股份有限公司科技 存款 收益型 20,000.00 11月10日 12月11日 20,000.00 54.25
支行
[注]上表结构性存款,均为到期一次还本付息。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目的资金使用情况
募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1:募集资金使用情况对照表”。
(二)募投项目的先期投入及置换情况
2020年6月29日,公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金16,491,908.35元置换以自筹资金预先支付的部分发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对该置换事项进行了鉴证,并出具了《关于南京万德斯环保科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(中天运[2020]核字第90352号)。保荐机构对上述事项发表了专项核查意见。截至2020年6月30日,上述募集资金已全部置换完毕。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对暂时闲置募集资金的现金管理情况
在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下,为提高募集资金的使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,2020年2月19日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议,公司将使用额度不超过人民币 21,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等),使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。保荐机构对上述事项发表了专项核查意见。
(五)超募资金情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市不存在超募资金。
(六)节余募集资金使用情况
公司募集资金投资项目正在实施过程中。
(七)募集资金使用的其他情况
为优化募集资金管理,提高募集资金管理效率,2020年12月21日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的议案》,根据会议决议,公司拟变更募集资金投资项目“环保装备集成中心及研发平台建设项目”的实施主体、实施地点、实施方式并延期。实施主体方面,由“公司实施”变更为“环保装备集成中心部分由公司全资子公司南京万德斯环保有限公司实施、研发平台建设部分由公司实施”;实施地点方面,由“南京市江宁区乾德路57号”变更为“南京市江宁区天印大道以东、科宁路以南、德普达项目以西、多伦科技以北及南京市江宁区知行路以西、宁龙路以东、美的建发地块以北”,具体位置按相关部门出具的用地红线界定,以最终取得的土地证地址为准;实施方式方面,新增获取土地使用权内容,增加建设面积并变更项目预算。由于公司相关募投项目拟进行上述调整变更,且结合目前公司募投项目的实际建设情况、投资进度,在募集资金投资用途不发生变更的情况下,公司拟将变更后的募投项目的完工时间延期至2023年1月。因本项目“环保装备集成中心”部分交由公司全资子公司南京万德斯环保有限公司实施,公司董事会已授权董事长或其授权人士根据本次变更情况和实际需求具体办理子公司募集资金专项账户的开立、募集资金专户监管协议签署、根据募投项目进度由公司向子公司注资或借款等相关事项。
本次变更不涉及变更募集资金用途,不影响募集资金投资计划。保荐机构对上述事项发表了专项核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论
经鉴证,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)认为:万德斯环保管理层编制的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,如实反映了万德斯环保2020年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构通过获取资料、访谈沟通等多种方式,对万德斯首次公开发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料,并与公司高管等相关人员沟通交流等。
经核查,保荐机构认为:2020年度万德斯募集资金存放和实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》等法律法规的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。
综上,保荐机构对2020年度万德斯募集资金存放与使用情况事项无异议。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
报告期内,公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附表:1、募集资金使用情况对照表附表:1、募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 49,800.24 本年度投入募集资金总额 26,181.87
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 26,181.87
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 截至期末 截至期末累计 截至期 项目达到 本年 项目可行
变更项 募集资金 调整后投 截至期末 本年度投 累计投入 投入金额与承 末投资 预定可使 度实 是否达 性是否发
承诺投资项目 目(含 承诺投资 资总额 承诺投入 入金额 金额(2)诺投入金额的 进度 用状态日 现的 到预计 生重大变
部分变 总额 (1) 金额(4) [注1] 差额(5)=(2)(%)(3)= 期 效益 效益 化
更) -(4) (2)/(1)
承诺投资项目
环保装备集成中 2023年1 不适
心及研发平台建 否 23,618.37 23,618.37 23,618.37 - - -23,618.37 0.00% 月 用 不适用 否
设项目
补充流动资金项 否 26,181.87 26,181.87 26,181.87 26,181.87 26,181.87 - 100.00% 不适用 不适 不适用 否
目 用
承诺投资项目小 - 49,800.24 49,800.24 49,800.24 26,181.87 26,181.87 -23,618.37 52.57% - - - -
计
未达到计划进度
或预计收益的情 不适用。
况和原因(分具体
项目)
项目可行性发生 不适用,报告期内项目可行性未发生重大变化。
重大变化的情况
说明
超募资金的金额、
用途及使用进展 无
情况
募集资金投资项 “环保装备集成中心及研发平台建设项目”项目实施地点由“南京市江宁区乾德路57号”变更为“南京市江宁区天印大道以东、科宁路以南、
目实施地点变更 德普达项目以西、多伦科技以北及南京市江宁区知行路以西、宁龙路以东、美的建发地块以北”,具体位置按相关部门出具的用地红线
情况 界定,以最终取得的土地证地址为准。
募集资金投资项
目实施方式调整 不适用
情况
适用
募集资金投资项 经公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
目先期投入及置 的议案》,经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运[2020]核字第90352号《关于南京万德斯环保科技股份有限公司以募集
换情况 资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》,经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见,公司使用募集资金16,491,908.35
元置换以自筹资金预先支付的部分发行费用。
用闲置募集资金
暂时补充流动资 不适用
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金 不适用
额及原因
截至本报告日尚未使用的募集资金存放于募集资金存储专户、理财专户。公司2020年2月19日召开了第二届董事会第九次会议、
尚未使用的募集 第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用总额不超过21,000万元人民币的
资金用途及去向 闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的短期低风险保本型理财产品、结构性存款。在上述额度内,资金可循环滚
动使用,有效期自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项
由公司财务部负责组织实施。
公司于2020年02月27日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同(适用
于挂钩金融衍生品的结构性存款)》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》,
使用暂时闲置募集资金12,500万元,购买人民币理财产品。该理财产品已于2020年5月29日到期,本金12,500万元及收益123.23万
元已如期到账。
公司于2020年02月27日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同(适用
于挂钩金融衍生品的结构性存款)》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》,
使用暂时闲置募集资金8,500万元,购买人民币理财产品。该理财产品已于2020年5月25日到期,本金8,500万元及收益80.11万元已
如期到账。
公司于2020年05月27日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同(适用
于挂钩金融衍生品的结构性存款)》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》,
使用暂时闲置募集资金8,500万元,购买人民币理财产品。该理财产品已于2020年7月3日到期,本金8,500万元及收益28.90万元已
如期到账。
公司于2020年06月04日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同(适用
于挂钩金融衍生品的结构性存款)》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》,
使用暂时闲置募集资金12,500万元,购买人民币理财产品。该理财产品已于2020年07月06日到期,本金12,500万元及收益36.60万
元已如期到账。
公司于2020年07月09日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同(适用
于挂钩金融衍生品的结构性存款)》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》,
使用暂时闲置募集资金8,500万元,购买人民币理财产品。该理财产品已于2020年08月12日到期,本金8,500万元及收益25.32万元
已如期到账。
公司于2020年07月09日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同(适用
于挂钩金融衍生品的结构性存款)》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》,
使用暂时闲置募集资金12,500万元,购买人民币理财产品。该理财产品已于2020年08月12日到期,本金12,500万元及收益37.24万
元已如期到账。
公司于2020年09月23日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同(适用
于挂钩金融衍生品的结构性存款)》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》,
使用暂时闲置募集资金20,000万元,购买人民币理财产品。该理财产品已于2020年10月28日到期,本金20,000万元及收益61.25万
元已如期到账。
公司于2020年11月10日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同(适用
于挂钩金融衍生品的结构性存款)》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》,
使用暂时闲置募集资金20,000万元,购买人民币理财产品。该理财产品已于2020年12月11日到期,本金20,000万元及收益54.25万
元已如期到账。
募集资金使用及 公司按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
披露中存在的问 和公司《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金,及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况,报告期内,公司不存在
题或其他情况 违规使用募集资金的重大情况。
注1:“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后“累计投入金额”及实际已置换先期投入金额。
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