上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
前沿生物药业(南京)股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:
二〇二一年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明..................................................... 3
第二章 释 义..................................................... 5
第三章 基本假设................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容............................... 8
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源................................. 8
二、拟授予的限制性股票数量................................................. 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................... 8
四、限制性股票的授予价格及其确定方法...................................... 10
五、限制性股票的授予与归属条件............................................ 12
六、限制性股票计划的其他内容.............................................. 17
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 18
第六章 本次限制性股票的授予情况.................................. 20
一、限制性股票授予的具体情况.............................................. 20
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明.............................................................. 21
第七章 本次限制性股票授予条件说明................................ 22
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明.................... 22
第八章 独立财务顾问的核查意见.................................... 23
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托,担任前沿生物药业(南京)股份有限公司(以下简称“前沿生物”或“上市公司”、“公司”)本次限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在前沿生物提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供前沿生物全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由前沿生物提供,前沿生物已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;前沿生物及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告务顾问提请广大投资者认真阅读《前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对前沿生物的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
释义项 释义内容
前沿生物、上市公司、公司 指 前沿生物药业(南京)股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、指 前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年限
本计划 制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于前
本报告、本独立财务顾问报告 指 沿生物药业(南京)股份有限公司2021年限制
性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
激励对象 指 (含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
激励对象获得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记
的日期,必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—
—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《前沿生物药业(南京)股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年
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限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币
单位
人类免疫缺陷病毒,一种通过接触HIV病毒感
HIV 指 染者的体液(包括血液、精液、精液前液、阴道
分泌液、直肠液以及乳汁)传播并感染免疫系统
的活细胞的病毒
GMP 指 Good Manufacturing Practice,《药品生产质量管
理规范》
NSAID 指 非甾体抗炎药,指一类不含糖皮质激素而具有
抗炎、解热、镇痛作用的药物
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)前沿生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
(三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
(五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
前沿生物本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定,经第二届董事会第十七次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票,股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 900.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额35,976.00万股的2.50%。其中,首次授予限制性股票720.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.00%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%;预留180.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.50%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
(一)本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
(二)本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
(三)本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:
1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示:
归属安排 归属期间 归属比例
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自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
(四)本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期,禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;
3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
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(一)限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股10.25元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股10.25元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
(二)限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格为公司首次公开发行价格的 50%,即10.25元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为16.40元/股,本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的62.50%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为17.38元/股,本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的58.98%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为21.35元/股,本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的48.01%。
截止本激励计划草案公告日,公司上市尚未满120个交易日。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益,为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等,本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。
此外,本着激励与约束对等的原则,本次激励计划公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下,采用自主定价的方式确定授予价格,可以进一步激发上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础,本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响,并推动激励目标的顺利实现。
综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为10.25元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
五、限制性股票的授予与归属条件
(一)限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求:
激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求:
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及公司层面归属系数如下表所示:
归属期 考核年 业绩考核目标A 业绩考核目标B
度 公司层面归属系数100% 公司层面归属系数80%
公司需同时满足以下条件: 公司需同时满足以下条件:
第一 2021 1、营业收入不低于8,000万 1、营业收入不低于6,400万
首 个归 年 元; 元;
次 属期 2、至少1个新的药品研发项目 2、至少1个新的药品研发项目
授 进入临床试验阶段。 进入临床试验阶段。
予 第二 公司需同时满足以下条件: 公司需同时满足以下条件:
的 个归 2022 1、营业收入不低于3亿元; 1、营业收入不低于2.4亿元;
限 属期 年 2、至少2个新的药品研发项目 2、至少2个新的药品研发项目
制 进入临床试验阶段。 进入临床试验阶段。
性 公司需同时满足以下条件: 公司需同时满足以下条件:
股 第三 1、营业收入不低于10亿元; 1、营业收入不低于8亿元;
票 个归 2023 2、至少1个药品上市,累计处 2、至少1个药品上市,累计处
属期 年 于临床试验阶段或完成以适应 于临床试验阶段或完成以适应
症为上市目的的后期临床试验 症为上市目的的后期临床试验
的药品研发项目不少于8个。 的药品研发项目不少于8个。
预 公司需同时满足以下条件: 公司需同时满足以下条件:
留 第一 2021 1、营业收入不低于8,000万 1、营业收入不低于6,400万
授 个归 年 元; 元;
予 属期 2、至少1个新的药品研发项目 2、至少1个新的药品研发项目
的 进入临床试验阶段。 进入临床试验阶段。
限 第二 公司需同时满足以下条件: 公司需同时满足以下条件:
制 个归 2022 1、营业收入不低于3亿元; 1、营业收入不低于2.4亿元;
性 属期 年 2、至少2个新的药品研发项目 2、至少2个新的药品研发项目
进入临床试验阶段。 进入临床试验阶段。
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股 公司需同时满足以下条件: 公司需同时满足以下条件:
票 第三 1、营业收入不低于10亿元; 1、营业收入不低于8亿元;
个归 2023 2、至少1个药品上市,累计处 2、至少1个药品上市,累计处
属期 年 于临床试验阶段或完成以适应 于临床试验阶段或完成以适应
症为上市目的的后期临床试验 症为上市目的的后期临床试验
的药品研发项目不少于8个。 的药品研发项目不少于8个。
注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标B的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求:
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级,对应的可归属情况如下:
评价标准 达标 需改善 不达标
A B C D E
个人层面归属系数 100% 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
(三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家立足中国、面向全球,具有国际竞争力的研发驱动型生物医药企业,致力于研究、开发、生产及销售针对未满足的重大临床需求的创新药,在HIV长效治疗及免疫治疗细分领域具有全球竞争力。
公司拥有一个已上市且在全球主要市场获得专利的原创抗艾滋病新药-艾博韦泰(商品名:艾可宁?),目前主要覆盖中国及其他发展中国家市场,艾博韦泰并已于2020年12月进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告(2020年)》。
公司目前主要在研产品包括“艾博韦泰+3BNC117”联合疗法、新型透皮贴片FB3001,以及多个储备的在研项目。其中,“艾博韦泰+3BNC117”联合疗法目前处于中国、美国II期临床阶段,拟探索“多重耐药、维持疗法、免疫治疗和预防”4种适应症,是一款聚焦全球市场的复合、长效、注射类抗HIV新药,拟每2周-4周给药一次,旨在替代现有口服疗法,且有望探索艾滋病功能性治愈。新型透皮镇痛贴片FB3001采用一种强效NSAIDs药物活性成分、全新的制剂配方和工艺技术,制备成新型透皮镇痛贴片,拟用于治疗肌肉、骨骼及关节疼痛,已于2020年3月完成中国桥接I期临床试验。
同时,公司拥有行业先进的长效多肽药物研发技术及透皮技术、经验丰富的研发团队、GMP 认证的生产设施、中国市场的医学推广团队和海外市场开拓团队,覆盖从创新药物发现、临床前研发和全球临床开发、生产与销售的全产业链。
为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划公司层面的考核指标为公司营业收入和药品研发项目数量。营业收入指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况,是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。药品研发项目数量能够真实反映公司的技术研发能力和研发进展情况,是衡量公司未来发展潜力的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
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六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序1、1、2021年2月1日,公司召开第二届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月2日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事王娴女士作为征集人,就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年2月2日至2021年2月11日,公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年2月25日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知情人与激励对象在《前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年2月26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年3月29日,公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
(一)本次限制性股票的授予日:2021年3月29日;
(二)本次限制性股票的授予价格:10.25元/股;
(三)本次限制性股票的授予数量:720.00万股;
(四)本次限制性股票的授予人数:63人;
(五)授予股票的来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票;
(六)激励对象名单及授予情况:
获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
(万股) 总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
CHANGJINWANG 董事、总经
(王昌进) 美国 理、核心技术 20.00 2.22% 0.06%
人员
RONGJIAN LU(陆 董事、首席技
荣健) 美国 术官、核心技 20.00 2.22% 0.06%
术人员
XIAOHONG 美国 首席运营官 40.00 4.44% 0.11%
ZHENG(郑小红)
邵奇 中国 高级副总经 30.00 3.33% 0.08%
理、财务总监
吕航舟 中国 高级副总经理 40.00 4.44% 0.11%
高千雅 中国 副总经理、董 30.00 3.33% 0.08%
事会秘书
二、董事会认为需要激励的其他人员(共57人) 540.00 60.00% 1.50%
预留 180.00 20.00% 0.50%
合计 900.00 100.00% 2.50%
注:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
1、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、以上激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、公司于 2021 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议,同意聘任高级副总经理RONGJIAN LU(陆荣健)为首席技术官、聘任XIAOHONG ZHENG(郑小红)为首席运营官(原为董事会认为需要激励的其他人员)、副总经理邵奇为高级副总经理、副总经理吕航舟为高级副总经理,据此对获授限制性股票董事、高级管理人员、核心技术人员名单中的职务信息做更新,前述激励对象原获授限制性股票数量未作调整。
4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
(七)本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后,分3期归属,每期归属的比例分别为30%、30%、40%。
(八)本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划中2名激励对象因离职原因而失去激励资格,公司于2021年3月29日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,对本激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后,本激励计划首次授予人数由65人调整为63人,因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其它激励对象,限制性股票总量900.00万股及首次授予的限制性股票数量720.00万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据《激励计划》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月29日,并同意以10.25元/股的授予价格向63名激励对象授予720.00万股限制性股票。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为,前沿生物本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定,前沿生物不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页)
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2021年 月 日
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