中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为北京键凯科技股份有限公司(以下简称“键凯科技”或“公司”)首次公开发行并在科创板上市的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定,对键凯科技开展外汇套期保值业务进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、开展套期保值业务的必要性
公司及其子公司出口业务主要采用美元等外币进行结算,当汇率出现较大波动时,汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,公司拟使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务,该业务以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
二、拟开展的套期保值业务概述
(一)业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。
(二)外币币种
涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币,包括但不限于美元等。(三)资金来源
公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金,不涉及募集资金。(四)业务规模及期限
公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过2,000万美元(额度范围内资金可滚动使用),额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
(五)授权事项
公司董事会授权董事长审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同,并同意董事长在前述授权范围内转授权公司财务总监或其他财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。三、开展套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇套期保值业务操作仍存在一定风险。
1、市场风险:因国内外经济形势变化存在不可预见性,可能会造成汇率的大幅波动,外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。
2、操作风险:套期保值业务专业性较强,复杂程度高,存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能;
3、违约风险:对于远期外汇交易,如果在合约期内银行违约,则公司不能以约定价格执行外汇合约,存在风险敞口不能有效对冲的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,就公司外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定,可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险;
2、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以生产经营为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易;
3、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内,优选具备合法资质、信用级别高的大型商业银行,审慎选择交易对方和套期保值业务;
4、公司财务部随时关注套期保值业务的市场信息,跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化,及时评估已交易套期保值业务的风险敞口,并及时提交风险分析报告,供公司决策。
五、履行的审批程序
公司第二届董事会第十次会议和公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于制定的议案》,董事会同意公司及控股子公司以自有资金开展总额度不超过2,000万美元(额度范围内资金可滚动使用)的外汇套期保值业务,本事项尚需提交公司股东大会审议,额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。六、监事会和独立董事意见
(一)监事会意见
公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响,符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系,并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上,监事会一致同意公司根据实际经营情况,开展套期保值业务。
(二)独立董事意见
独立董事同意公司开展的外汇套期保值业务,资金额度不超过2,000万美元(额度范围内资金可滚动使用)。额度有效期为自公司年度股东大会审议通过之日起12个月;同意授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同,并同意董事长在前述授权范围内转授权公司财务总监或其他财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项;同时同意将该议案提交年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有一定的必要性;
2、公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施;
3、公司本次拟开展外汇套期保值业务事项已经公司第二届董事会第十次会议和公司第二届监事会第十次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定。
综上,保荐机构对公司拟开展外汇套期保值业务事项无异议。
保荐机构提请公司注意:在进行套期保值业务过程中,要加强业务人员的培训和风险责任教育,落实风险控制具体措施及责任追究机制,杜绝以盈利为目标的投机行为,不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
保荐机构提请投资者关注:虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但套期保值业务固有的汇率异常波动风险、履约风险、内部控制风险、操作风险以及法律风险等,都可能对公司的经营业绩产生影响。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签署页)
保荐代表人: _______________ _______________
周 游 王 琦
中信证券股份有限公司
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