北京键凯科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为北京键凯科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规,以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定,在2020年度工作中,勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责,积极出席相关会议,认真审议各项会议议案,切实维护了公司和股东的利益。现将2020年度履行职责的情况述职如下:
一、 独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现有3名独立董事,分别是毕克先生、潘庆中先生和王春飞先生,独立董事基本情况如下:
毕克,男,汉族,1973年2月出生,首都经济贸易大学经济学学士学位、大学本科学历,中国注册会计师,1995年7月参加工作,2009年10月加入中国民主建国会。曾任北京市龙洲会计师事务所部门经理、合伙人,现任安衡(北京)会计师事务所有限责任公司主任会计师、总经理。2017年7月至今任公司独立董事。
潘庆中,男,1962年4月出生,清华大学经济管理学院理论经济学博士学位,美国斯坦福大学工学院硕士学位,1994年参加工作。曾任信雅达系统工程股份有限公司工程师、研发部总监、副总裁、董事长,清华大学经济管理学院做合作发展办公室主任、清华大学公司治理研究中心研究员,现任清华大学苏世民书院担任常务副院长,清华大学公司治理研究中心研究员。2017年7月至今任公司独立董事。
王春飞,男,1980年2月出生。毕业于北京大学,取得会计学博士学位。2012年至今历任中央财经大学会计学院讲师、副教授。2019年9月至今任独立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、键凯科技《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一)2020年度参加股东大会、董事会情况
报告期内,公司共召开5次董事会和3次股东大会。具体出席情况如下:
参加董事会情况 参加股东大会
情况
姓名 应参加董 亲自参 委托参 缺席 是否连续 出席股东大会
事会次数 加次数 加次数 次数 两次未参 的次数
加
毕克 5 5 0 0 否 3
潘庆中 5 5 0 0 否 3
李罡 5 5 0 0 否 3
2020年度,公司共召开5次董事会会议,3次股东大会会议。我们认真审阅了会议议案及相关资料,与公司管理层积极交流,参与各议案的讨论并提出建议,谨慎、独立行使了表决权。我们认为,2020年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,重大事项等决策均履行了必要的程序,因此,对上述会议各项议案均投同意票。
(二)专门委员会运作情况
公司董事会下设各专门委员会(战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会)规范运作。作为董事会专门委员会的成员,根据相关法律法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,我们召集和参加了专门委员会会议。专门委员会就公司重大事项进行了审议,达成意见后向董事会提出了意见和建
议。报告期内董事会专门委员会共召开3次会议,均为审计委员会,毕克和潘庆
中均参加了会议。
(三)现场考察情况
报告期内,我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察,了解公司经营情况及重大事项进展;同时,我们通过电话、会谈等多种形式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持沟通,深入了解公司管理和财务状况,为公司规范运作提供合理化建议,促进董事会决策的科学性和客观性。
(四)公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权,为我们提供了必要的条件,能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通,对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释,为独立董事履行职责提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司关联交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,关联交易符合公司实际情况需要,未损害公司利益和中小股东利益。
(二)对外担保及资金占用情况
2020 年度,公司未发生任何形式的对外担保事项,也无以前年度发生并持续到2020年度的对外担保事项,未发生关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件,对公司募集资金使用情况进行了审核和监督,公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金。
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》;第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司天津键凯科技有限公司进行增资实施募投项目的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司进行增资实施募投项目的议案》,其中《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》提请2020年第二次临时股东大会审议后通过。
(四)并购重组情况
报告期内,公司不存在并购重组事项。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司高级管理人员及其薪酬未发生变动,薪酬水平符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告和业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》,并提请股东大会后审议通过;第二届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,并提请2020年第二次临时股东大会后审议通过。
公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
(九)公司及股东承诺履行情况
2020年度,公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等主体较好地履行了所作的承诺,未有违反各自承诺事项的情况发生。
(十)信息披露的执行情况
2020年度,公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务,能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息,未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
(十一)内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查,认为公司建立了完善的法人治理结构,通过制定和执行各项管理制度和内部控制制度,公司“三会”能够有效运作,高级管理人员的职责能够充分发挥,实现了公司决策程序和议事程序民主化、透明化,公司内部监督和反馈系统基本健全、有效。
公司于2020年8月26日在上海证券交易所上市,根据《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》的规定,“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系,并在上市的下一年度年报披露的同时,披露内控评价报告和内控审计报告。”公司属于2020年新上市公司,因此未披露2020年度内部控制评价报告。公司将在披露下一年度年报的同时,披露内部控制评价报告。
(十二)董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会,公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设4个专门委员会在2020年度认真开展各项工作,为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范,目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年,我们作为公司的独立董事,按照相关法律法规及公司制度的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,全面关注公司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善。
2021年,我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后,对公司管理层及相关工作人员在我们2020年度工作中给予的协助和积极配合,表示衷心的感谢。
独立董事
毕克 潘庆中 王春飞
2021年3月30日
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