安集微电子科技(上海)股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为安集微电子科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会的独立董事,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求,本着认真负责的态度,忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责,积极出席公司2020年度召开的董事会及董事会各专业委员会相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项均发表了独立意见,充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用,现将2020年度主要工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(1)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张天西先生,中国国籍,无境外永久居留权,中国人民大学会计专业博士学历。历任陕西财经学院会计系副主任,主任,会计学院院长;西安交通大学会计学院院长。现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授,会计工程研究中心主任,享受国务院特殊津贴,兼任上海临港控股股份有限公司、上海移为通信技术股份有限公司独立董事。2017年6月至今任公司独立董事。
李华女士,中国国籍,无境外永久居留权,中国人民大学法律专业硕士学历。历任中国石化国际事业有限公司财务部主管,北京市乾坤律师事务所证券部律师,清华控股有限责任公司法律事务部高级经理,北京市天银律师事务所证券部律师,北京京仪集团有限责任公司总裁办总经理助理,北京市盈科律师事务所资本市场部主任、管委会副主任。现任北京德恒律师事务所合伙人律师。2017年6月至今任公司独立董事。
任亦樵先生:中国国籍,无境外永久居留权,瑞士IMD商学院MBA。历任麦肯锡咨询有限公司(上海)高级项目经理,CV Starr(上海)副董事,花旗银行风险投资有限公司(香港)董事,北京集成电路制造和装备股权投资中心(有限合伙)管理合伙人,中芯北方集成电路制造(北京)有限公司董事,开翼投资管理南通有限公司管理合伙人,现任CDH Investment Advisory Private Limited董事总经理。2017年6月至今任公司独立董事。
(2)是否存在影响独立性的情况进行说明
作为独立董事,我们与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系,未在公司关联企业任职,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的要求,在履职过程中坚持客观、独立的专业判断,维护全体股东特别是中小投资者的利益。在履职期间,我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2020年度履职概况
(一)会议出席情况
(1)2020年度出席董事会情况
独立董事 应参加董事会次 亲自出席次数 委托出席次数 通讯方式参加次 缺席次数
姓 名 数 数
张天西 9 9 - 8 -
李华 9 9 - 9 -
任亦樵 9 9 - 8 -
作为独立董事,我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上,我们认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。
(2)2020年度列席股东大会情况
独立董事 本期应参加股东大会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
姓 名 次数
张天西 1 1 - -
李华 1 1 - -
任亦樵 1 1 - -
(3)2020年出席董事会专门委员会情况
独立董事 本年度应参加会议 应参加会议 亲自出席次 委托出席 缺席次数
姓 名 次数 数 次数
审计委员会 4 4 - -
张天西
薪酬与考核委员会 1 1 - -
审计委员会 4 4 - -
李华 薪酬与考核委员会 1 1 - -
提名委员会 2 2
战略委员会 1 1 - -
任亦樵
提名委员会 2 2
(4)其他履职情况
报告期内,我们通过参加公司会议,听取公司相关人员汇报和查阅资料,深入了解公司实际经营情况,在公司编制财务报告、内部管理时充分运用专业知识与管理层持续沟通,对重点事项主动问询,为董事会科学决策提供专业意见。此外,我们通过电话、微信、邮件等多种形式与公司保持沟通,积极参加培训,不断提高履职能力。
(二)2020年度发表独立意见的情况
2020 年度,本人依据相关法律法规及《公司章程》的要求就公司相关事项发表独立意见情况如下:
2020年4月2日召开的第一届董事会第十三次会议上对《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要及关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了明确同意的独立意见;
2020年4月22日召开的第一届董事会第十四次会议上对《关于公司2019年度利润分配方案的议案》《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司<2019 年度内部控制评价报告>的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司高级管理人员2019年度绩效考核和2020年度薪酬调整的议案》《关于公司高级管理人员2019年度绩效考核和2020年度薪酬调整的议案》《关于续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计机构的议案》以及关于公司董事2020年度薪酬标准和公司董事会换届发表了明确同意的独立意见;
2020年5月12日召开的第二届董事会第一次会议上对公司聘任高级管理人员发表了明确同意的独立意见;
2020年6月12日召开的第二届董事会第三次会议上对《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了明确同意的独立意见;
2020年8月27日召开的第二届董事会第四次会议上对《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》发表了明确同意的独立意见;
2020年9月15日召开的第二届董事会第五次会议上对《关于调整部分募投项目实施地点的议案》发表了明确同意的独立意见;
2020年12月25日召开的第二届董事会第七次会议上对《关于聘任高级管理人员的议案》发表了明确同意的独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司未发生需要经董事会审议的关联交易事项。公司不存在异常关联交易,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,我们对2020年度公司对外担保及资金占用情况进行了审核,报告期内,公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
(三)募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》,我们对公司2020年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制度的要求,相关事项的披露真实、准确、完整,不存在违规行为。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,提名委员会审核并提名Shumin Wang女士为公司总经理,聘任杨逊女士、Yuchun Wang先生为公司副总经理,聘任杨逊女士为公司财务总监、董事会秘书并提交董事会审议;审核Zhang Ming先生公司副总经理资质并提交董事会审议。
报告期内,薪酬与考核委员会对公司2020年度董事薪酬方案和2020年度高级管理人员薪酬方案进行审议并通过,报请董事会审议。经核查,我们认为:公司高级管理人员薪酬是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性,有利于公司的长远发展,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,程序合法有效。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司于2020年2月27日在上海证券交易所官方网站披露了关于公司2019年度业绩快报的公告。上述事项符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,为确保公司审计工作的独立性和客观性,公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务报告审计机构。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,584.60万元,母公司实现的净利润为 5,328.80 万元。经公司 2019 年度股东大会审议,公司以总股本53,108,380 股为基数,每股派发现金红利 0.38 元(含税),共计派发现金红利20,181,184.40元。我们认为:公司2019年度经营业绩增长平稳,公司现金充足,2019 年度利润分配方案充分考虑了股东利益、公司经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定,我们同意该利润分配方案。
(九)股权激励事项
报告期内,公司第一届董事会第十三次会议、2019 年度股东大会审议通过了有关2020年限制性股票激励计划的相关议案。经核查,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的;本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形;公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
(十)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东均严格遵守《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,严格履行了各项承诺,不存在违反或未能按期履行承诺的情况。
(十一) 信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求,逐步建立适应上市后发展的信息披露体系,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观公允地反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。
(十二) 内部控制的执行情况
报告期内,我们对公司内部控制情况进行了检查,审阅公司年度内部审计工作计划和工作报告,认为公司按照有关法律法规和规范性文件的要求,建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度,且该等内部控制制度得到了有效执行,能够保障公司和股东的合法权益。
(十三) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的要求召集董事会会议,公司董事勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职,严格按照各专门委员会实施细则开展工作,充分发挥专业职能,对相关议案进行专业判断,为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
(十四) 开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十五) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2020年度的整体情况,我们认为公司运作规范、制度健全,目前不存在需要改进的其他事项
四、总体评价和建议
2020 年,我们作为公司的独立董事,按照各项法律法规和规范性文件的要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与了公司重大事项的决策,审慎、认真地行使了各项权利,充分发挥独立董事作用,维护了公司利益和股东权益,尤其是中小股东的合法权益。同时,公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合支持,保证了我们的知情权、参与权和决策权,为我们独立履行职责提供了良好的条件,对此我们深表感谢。
2021 年,我们将继续以忠实、勤勉为原则,有效履行独立董事的职责和义务。同时,我们将进一步发挥业务专长,坚决维护全体股东的合法权益,促进公司可持续发展。
特此报告。
独立董事:张天西、李华、任亦樵
2021年3月30日
(本页无正文,为安集微电子科技(上海)股份有限公司《独立董事2020年定
期述职报告》之签章页)
独立董事签章:
张天西 _______________
李华 _______________
任亦樵 _______________
2021年3月30日
(本页无正文,为安集微电子科技(上海)股份有限公司《独立董事2020年定
期述职报告》之签章页)
独立董事签章:
张天西 _______________
李华 _______________
任亦樵 _______________
2021年3月30日
(本页无正文,为安集微电子科技(上海)股份有限公司《独立董事2020年定
期述职报告》之签章页)
独立董事签章:
张天西 _______________
李华 _______________
任亦樵 _______________
2021年3月30日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
