华泰联合证券有限责任公司
关于江苏富淼科技股份有限公司
2021年日常关联交易情况预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”、“保荐机构”)作为江苏富淼科技股份有限公司(以下简称“富淼科技”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定,对富淼科技2021年日常关联交易情况预计的事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年3月29日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》,关联董事熊益新、唐华友、曹梅华回避表决,表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为:公司2021年度预计发生的日常关联交易总金额约为1,803.00万元,主要是采购商品、接受劳务、出售商品等,为公司开展日常生产经营所需。公司2021年预计发生的日常关联交易事项是基于公司与关联方的经营资质、位置条件和操作经验等原因,有利于公司提高效率,降低成本。相关交易遵循协商一致、公平交易的原则,根据市场价格确定交易价格,交易定价公允合理,有利于公司经营业务的健康开展,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,符合包括中小股东在内的全体股东整体利益。董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事均回避了对该议案的表决,本次关联交易议案的审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见,审计委员会认为:公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格,符合公司经营发展的必要性,不会对公司生产经营独立性产生任何影响,也不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖。符合公司与全体股东的利益,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
占同类 本年年初至 占同类 本次预计金
关联交 本次预 业务比 披露日与关 上年实 业务比 额与上年实
易类别 关联人 计金额 例 联人累计已 际发生 例 际发生金额
(%) 发生的交易 金额 (%) 差异较大的
金额 原因
关联方在集
中区新建危
废处理装
飞翔化工 置,公司
向关联 及公司实 2021年度
人购买 控人施建 215.00 / 0.00 0.00 0.00 新增向关联
原材料 刚控制的 方购买集中
其他企业 区危废处理
焚烧炉副产
产品——蒸
汽
小计 215.00 / 0.00 0.00 0.00 /
关联方在集
中区新建危
飞翔化工 废处理装
接受关 及公司实 置,公司
联人提 控人施建 1,013.00 / 19.72 198.34 3.61 2021年度
供的劳 刚控制的 新增向关联
务 其他企业 方购买集中
区危废处理
服务等
小计 1,013.00 / 19.72 198.34 3.61 /
向关联 飞翔化工 关联方在集
人销售 及公司实 485.00 / 19.37 27.91 0.02 中区新建危
产品、 控人施建 废处理装
商品 置,该装置
占同类 本年年初至 占同类 本次预计金
关联交 本次预 业务比 披露日与关 上年实 业务比 额与上年实
易类别 关联人 计金额 例 联人累计已 际发生 例 际发生金额
(%) 发生的交易 金额 (%) 差异较大的
金额 原因
刚控制的 运行中所需
其他企业 的能源需从
公司采购
天坛助剂 40.00 / 11.39 18.88 0.02 /
华鹰科技 30.00 / 6.19 22.00 0.02 /
东丘微生 20.00 / 1.14 5.55 0.00 /
物
小计 575.00 / 38.09 74.34 0.06 /
合计 1803.00 / 57.81 272.68 / /
备注:飞翔化工为江苏飞翔化工股份有限公司的简称,天坛助剂为上海天坛助剂有限公司的
简称,东丘微生物为张家港东丘微生物科技有限公司的简称,华鹰科技为张家港市华鹰科技
开发有限公司的简称。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
上年(前次) 上年(前次) 预计金额与实际
关联交易类别 关联人 预计金额 实际发生金额 发生金额差异较
大的原因
飞翔化工及公司
实控人施建刚控 5.00 0.00 /
向关联人购买 制的其他企业
原材料 天坛助剂 350.00 207.25 /
小计 355.00 207.25 /
飞翔化工及公司
接受关联人提 实控人施建刚控 221.00 198.34 /
供的劳务 制的其他企业
小计 221.00 198.34 /
飞翔化工及公司
实控人施建刚控 23.00 27.91 /
制的其他企业
向关联人销售 天坛助剂 20.00 18.88 /
产品、商品 东丘微生物 0.00 5.55 /
华鹰科技 20.00 22.00 /
小计 63.00 74.34 /
合计 639.00 479.93 /
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、江苏飞翔化工股份有限公司
类型:股份有限公司(非上市)
法定代表人:施建刚
注册资本:31,500万元人民币
成立日期:1996年1月15日
住所/主要办公地点:张家港市凤凰镇飞翔化工集中区
主营业务:长期股权投资、不动产租赁
主要股东或实际控制人:施建刚
最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截至2020年末,总资产为133,925.88万元,净资产为66,187.96万元,2020年实现营业收入为566.07万元,净利润为9,628.09万元。
2、上海天坛助剂有限公司
类型:有限责任公司
法定代表人:张天峰
注册资本:3,300万元人民币
成立日期:2004年7月28日
住所/主要办公地点:上海市奉贤区浦星公路9500号
经营范围:静电防止剂、匀染剂、阻聚剂、织造油剂、涂料浆、玻纤处理剂、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的生产、批发、零售,从事货物及技术进出口业务。
主要股东或实际控制人:飞翔化工与上海华谊集团资产管理有限公司分别持有天坛助剂44.00%的股权,同为第一大股东,公司无实际控制人。
最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截至2020年末,总资产为17,022.38万元,净资产为15,005.39万元,2020年实现营业收入为17,199.16万元,净利润为713.26万元。
3、张家港东丘微生物科技有限公司
类型:有限责任公司(外商合资)
法定代表人:江浩
注册资本:600万元人民币
成立日期:2018年6月5日
住所/主要办公地点:张家港市凤凰镇杨家桥村
经营范围:微生物的研究、筛选、培养、生产(不含化工品)、销售;种植、养殖、环保领域内的技术咨询及相关技术服务。
主要股东或实际控制人:沣裕国际有限公司
最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截至2020年末,总资产为581.92万元,净资产为44.90万元,2020年实现营业收入为51.82万元,净利润为-325.71万元。
4、张家港市华鹰科技开发有限公司
类型:有限责任公司
法定代表人:卢正祥
注册资本:50万元人民币
成立日期:2008年7月8日
住所/主要办公地点:张家港市凤凰镇杨家桥村
经营范围:太阳能技术研究、开发;环保型高强度泡棉胶带制造、加工、销售;针纺织品、金属材料、金属制品、机电产品、机械设备、五金交电购销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东或实际控制人:苏州哈恩新材料有限公司
最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截至2020年末,总资产为597.57万元,净资产为 -361.30万元,2020年实现营业收入为308.04万元,净利润为-240.91万元。
(二)与上市公司的关联关系
上述主要交易对象与公司关联关系具体如下:序号 关联方名称 与本公司关系
1 飞翔化工 公司的控股股东
2 天坛助剂 控股股东飞翔化工持有该公司44.00%的股权
公司实际控制人施建刚担任该公司董事
实际控制人施建刚的女儿施旻湲控制的Abundance InternationalLimited持
3 东丘微生物 有该公司70.00%的股权
控股股东飞翔化工的董事庞国忠担任该公司的董事
4 华鹰科技 控股股东飞翔化工的董事庞国忠担任该公司的总经理
控股股东飞翔化工的监事卢正祥担任该公司的执行董事
(三)履约能力分析
以上关联方均依法存续且正常经营,财务状况良好,前次同类关联交易执行情况良好,具备良好的履约能力。至今为止,公司与上述关联方未发生应收形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来形成坏账的可能性很小。公司将就2021年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司预计的2021年度日常关联交易主要为从关联方购买原材料、接受关联方提供的劳务以及向关联人销售商品等,均为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议,交易价格按公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据,由双方协商确定。
对于上述日常关联交易,公司将在上述预计的范围内,按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行,因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营正常所需,属于正常性业务,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。
(二)关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
(三)关联交易的持续性
公司与上述关联方存在较为稳定的合作关系,在公司的业务稳定发展的情况下,在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次2021年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序;公司本次2021年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性,符合公司日常经营所需,关联交易定价原则公允,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益,公司产供销系统完整、独立,不会因该关联交易对关联方产生依赖。
综上所述,保荐机构对富淼科技2021年日常关联交易情况预计的事项无异
议。
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