安徽大地熊新材料股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为安徽大地熊新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》《公司独立董事制度》等法律法规和规章制度的要求,忠实勤勉地履行独立董事职责,主动关注和了解公司生产经营情况,积极出席公司2020年召开的股东大会、董事会和各专门委员会会议,发挥专业特长,为公司经营发展提出合理化建设,通过对董事会审议的相关事项发表客观审慎的独立意见,促进公司规范运作,维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
谢建新先生,1958年6月生,中国国籍,无永久境外居留权,日本东北大学工学博士学历,教授,中国工程院院士,教育部长江学者奖励计划特聘教授,国家杰出青年科学基金获得者。1991年4月至1995年3月,历任日本东北大学工学部材料加工学系助教、副教授;1995年4月至今,任北京科技大学教授;1996年10月至2014年12月,历任北京科技大学材料科学与工程学院副院长、院长、副校长;2016年9月至今,任湖南博云新材料股份有限公司独立董事;2018年2月至今,任中国建材检验认证集团股份有限公司独立董事;2018年10月至今,任北京科技大学学术委员会主任;2019年4月至今,任公司独立董事;兼任“十三五”国家材料基因组工程重点专项专家组组长、国家新材料产业发展专家咨询委员会副主任、中国材料研究学会副理事长等职。
鲍金红女士,1972年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,武汉大学经济学博士学历,教授。1994年7月至1999年7月,任中南民族大学财经系教师、工会委员;1997年7月至今,任中南民族大学经济学院教授,支部书记、系主任;2015年12月至今,任公司独立董事;2017年2月至今,任江苏立霸实业股份有限公司独立董事;2017年5月至今,任宁波天邦食品股份有限公司独立董事;2017年10月至今,任文一三佳科技股份有限公司独立董事;2019年12月至今,任中潜股份有限公司独立董事。
周泽将先生,1983年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,厦门大学会计学博士学历,教授。2011年6月至2017年11月,历任安徽大学讲师、副教授;2017年12月至今,任安徽大学教授;2015年1月至2020年7月,任安徽安凯汽车股份有限公司独立董事;2015年8月至今,任芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事;2015年12月至今,任公司独立董事;2017年3月至2020年3月,任安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事;2017年6月至2019年12月,任安徽安科生物工程(集团)股份有限公司独立董事。
(二)独立性情况
作为公司现任独立董事,我们拥有专业资质及能力,在从事的专业领域方面积累了丰富的经验;我们均未持有公司股份,未在公司担任除独立董事外的其他职务;与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,亦不存在影响独立性的其他情形;未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中规定的独立性条件。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2020年度,公司共召开董事会会议8次,召开股东大会2次,出席情况如下:
出席董事会情况 出席股东大会
情况
独立董事 是否连本年度
姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席次 续未两亲自次出席股东大会
董事会 席次数 席次数 数 参加会 的次数
次数 议
谢建新 8 8 0 0 否 2
鲍金红 8 8 0 0 否 2
周泽将 8 8 0 0 否 2
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2020年,董事会专门委员会共召开6次会议:其中战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各1次,审计委员会3次。我们分别担任了专门委员会主任委员并参加了各次会议,无缺席的情况发生。
(二)会议表决情况
我们认为,2020年度公司董事会、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,对重大事项的相关决策均履行了必要的程序。报告期内,我们对公司董事会所有议案均投出赞成票,无反对、弃权的情形。
(三)现场考察及公司配合情况
报告期内,我们密切关注公司上市进程,利用出席董事会、股东大会现场会议的时间参观考察公司,与公司其他董事、高管进行深入交流,了解公司日常经营管理情况和财务状况,积极关注公司董事会决议执行情况、信息披露工作执行情况、重大事项的进展情况等。公司其他董事和高管非常重视与我们的沟通交流,积极采纳我们提出的合理化建议,为我们勤勉履职提供了充分支持、创造了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们审议并确认:公司与安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司2020年度预计所发生的原材料采购关联交易;与包头市英力特表面技术有限公司2020年度预计发生的产品表面处理关联交易。以上日常性关联交易均为公司正常经营需要,均以市场价格定价,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,履行了对关联交易必要的合法的审议程序。
报告期内,公司未发生重大关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保及资金占用的情形。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定,我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续监督和关注。对使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项发表了一致同意的独立意见。我们认为公司募集资金的存放和使用情况符合相关法律法规和制度要求,相关事项的披露真实准确、完整,不存在募集资金管理和使用违规的情况,不存在损害公司及股东利益的情形。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组情形。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司未发生提名高级管理人员事项,高级管理人员薪酬方案按照《公司薪酬管理制度》制定并执行。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司于2020年7月3日披露《安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》,并于2020年7月17日披露《安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,对2020年度业绩情况进行了预计。
报告期内,公司未发布业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
2020年,公司继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,负责公司2020年度财务报告的审计工作。我们认为公司常年聘任的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在具体审计工作中,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,具备专业的业务水平,尽职尽责地完成公司审计工作。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司实施2019年度利润分配方案,以2019年末总股本6,000万股为基数,向全体股东每10股分配现金红利2.00元(含税)。我们认为本次利润分配方案符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规的相关规定,符合公司中远期发展规划,也符合股东投资回报,有利于促进公司可持续发展。
(九)公司及股东承诺履行情况
2020年度,公司及股东在承诺履行期间,严格履行了相关承诺,未发生违反各自承诺事项发生。
(十)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披露制度》等相关要求,积极履行信息披露义务,确保信息披露的真实性、准确性和完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,客观公允地反映了公司的经营状况,报告期内共披露了1期定期报告、14份临时公告。我们认为公司信息披露真实、准确、完整、及时,有利于帮助股东及时了解公司情况,切实维护了全体股东的合法权益。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定,我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了检查和监督,认为公司能够稳步推进内部控制体系建设和制度完善,公司内部控制各项措施有效执行。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会及下属专门委员会有效运作,会议的召集、召开、讨论、表决、文件签署、决议公告等各项环节均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规及规范性文件要求。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内,我们认为公司制度健全、运作规范,目前不存在需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年度,我们本着独立、忠实、勤勉的精神,切实履行独立董事义务,积极关注公司发展情况,对公司重大事项发表了客观审慎的独立意见,向公司提出了合理化建议,促进了董事会决策的客观性、科学性和有效性。下一年度,我们将继续为公司发展提供更多建设性意见,维护公司和全体股东的利益,促进公司稳健发展。
特此报告。
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