证券代码:688180 证券简称:君实生物 公告编号:临2021-022
上海君实生物医药科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕940号),上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)获准向社会公开发行人民币普通股87,130,000股,每股发行价格为人民币55.50元,募集资金总额为人民币4,835,715,000元;扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,496,978,326.73元。上述募集资金已于2020年7月8日全部到位,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
截至2020年12月31日止,公司累计使用募集资金人民币2,066,285,880.23元,其中以前年度累计使用募集资金0元, 2020年度使用募集资金人民币2,066,285,880.23元,募集资金余额为人民币2,439,612,158.35元。具体情况如下:
金额单位:人民币元
项目 金额
募集资金总额 4,835,715,000.00
减:发行相关费用 338,736,673.27
募集资金净额 4,496,978,326.73
减:募集资金累计使用金额 2,066,285,880.23
其中:以自筹资金预先投入募集资金 849,714,305.34
投资项目置换金额
募投项目支出金额 854,333,078.43
超募资金永久补充流动资金金额 362,238,496.46
加:募集资金利息收入扣除手续费、汇 8,919,711.85
兑损失净额
截止2020年12月31日募集资金余额 2,439,612,158.35
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《上海君实生物科技股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。
(二)募集资金三方、四方监管协议情况
1、根据上述法律、法规和规范性文件的要求,公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行分别签署了《募集资金专户三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2020年7月14日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
2、2020年7月24日,公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》,同意新增全资子公司上海君实生物工程有限公司(以下简称“君实工程”)、苏州众合生物医药科技有限公司(以下简称“苏州众合”)、苏州君盟生物医药科技有限公司(以下简称“苏州君盟”)为“创新药研发项目”的实施主体,同意新增君实工程、苏州众合、苏州君盟为“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体,同意上述公司设立募集资金专项账户。独立非执行董事发表了明确的同意意见,保荐机构出具了核查意见。详细情况请参见公司已于2020年7月25日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(公告编号:临2020-004)。
3、2020年9月29日,公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》,同意新增苏州君实生物医药科技有限公司、苏州君奥精准医学有限公司、苏州君实生物工程有限公司为“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体,同意上述公司设立募集资金专项账户。独立非执行董事发表了明确的同意意见,保荐机构出具了核查意见。详细情况请参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(公告编号:临2020-026)。
4、2020年12月16日,公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》,同意新增全资子公司TOPALLIANCE BIOSCIENCES INC.(以下简称“拓普艾莱”)为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动
资金”的实施主体,同意上述公司设立募集资金专项账户。独立非执行董事发表
了明确的同意意见,保荐机构出具了核查意见。详细情况请参见公司已于2020年
12月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于新增募投项目
实施主体的公告》(公告编号:临2020-051)。
5、上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(三)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,募集资金存储情况如下:
单位:万元
序 银行名称 账户名称 银行账户 币种 原币金额 人民币金额
号
上海银行 上海君实生物
1 南汇支行 医药科技股份 31903303004120409 人民币 46,232.26 46,232.26
有限公司
中国建设
银行股份 上海君实生物
2 有限公司 医药科技股份 31050136360000004584 人民币 28,038.75 28,038.75
上海市分 有限公司
行营业部
招商银行 上海君实生物
3 上海长乐 医药科技股份 755928673210110 人民币 135,303.05 135,303.05
支行*1 有限公司
招商银行 上海君实生物
4 上海自贸 医药科技股份 755928673210866 人民币 15,052.42 15,052.42
分行营业 有限公司
部
招商银行 上海君实生物
5 上海长乐 工程有限公司 121932224510566 人民币 0.07 0.07
支行
招商银行 苏州众合生物
6 上海长乐 医药科技有限 512908464210566 人民币 9.30 9.30
支行 公司
招商银行 苏州君盟生物
7 上海长乐 医药科技有限 512907597610366 人民币 447.53 447.53
支行 公司
招商银行 苏州君实生物
8 上海长乐 医药科技有限 512907093910166 人民币 13.30 13.30
支行 公司
招商银行 苏州君奥精准
9 上海长乐 医学有限公司 512907526110866 人民币 — —
支行
招商银行 苏州君实生物
10 上海长乐 工程有限公司 512907977810266 人民币 — —
支行
招商银行 TopAlliance
11 离岸金融 Biosciences OSA121931739432401 美元 2,710.76 17,687.42
中心 Inc.
花旗银行 TopAlliance
12 支票账户 Biosciences 205199102 美元 180.40 1,177.11
*2 Inc.
合计 243,961.21
注:1、公司招商银行上海长乐支行余额中包括人民币大额存单30,000.00万元;
2、截至2020年12月31日募集资金余额为人民币243,961.21万元,其中存放于募集资金专用账户人民币余额为225,096.68万元、美元余额为2,710.76万元(折合人民币17,687.42万元),差额1,177.11万元,系存放于子公司拓普艾莱花旗银行支票账户(账号为:205199102)的已结算但尚未支付的募投项目支出180.40万美元(折合人民币1,177.11万元)。
设立于美国的子公司拓普艾莱在商业活动中主要通过签发支票的方式进行日常结算,其开立于所在地的花旗银行账户(账号为:205199102)为支票的约定扣款账户。为提高资金支付效率,根据募投项目具体需求经申请审批,公司于2020年12月从招商银行募集资金专户转入花旗银行支票账户用于支付由子公司拓普艾莱实施的“创新药研发项目”支出,因转账时间恰逢美国传统节日圣诞节,部分付款计划推迟至2021年1月,以及部分供应商未及时兑付2020年12月签发的支票,导致2020年12月31日尚有180.40万美元未实际支付出去,截至2021年2月底该余额已完成支付。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日,公司募集资金实际使用情况详见“附件1:募集资金使用情况对照表”。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年8月28日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元,使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元,合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金,公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。保荐机构出具了核查意见,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(容诚专字[2020]230Z1995号)。详细情况参见公司已于2020年8月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》(公告编号:临2020-011)。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年12月31日,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常运行的前提下,使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等),自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见,保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:临2020-025)。
截至2020年12月31日,公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币30,000.00万元,具体情况如下:
金额单位:人民币万元
银行名称 产品名称 存款方式 金额 到期日 年化收
益率
招商银行上 单位大额存单 大额存单 30,000.00 可随时 3.30%
海长乐支行 2020年第784期 转让
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见,保荐机构出具了核查意见,该事项已于2020年11月16日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:临2020-024)。
截至2020年12月31日,公司已使用36,223.85万元超募资金进行了永久补充流动资金。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
截至2020年12月31日,公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
(七)节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕,报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
除本专项报告之“二、(三)募集资金专户存储情况之注2、关于子公司拓普艾莱花旗银行支票账户余额”所述情况之外,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为,君实生物2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及交易所的相关规定编制,公允反映了君实生物2020年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
除《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之“二、(三)募集资金专户存储情况之注2、关于子公司拓普艾莱花旗银行支票账户余额”所述情况之外,公司2020年度募集资金使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
八、上网披露的公告附件(一)《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》;
(二)《容诚会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所关于上海君实生物医
药科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》;
(三)《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会
第三十四次会议相关事项的独立意见》。
附件1:募集资金使用情况对照表(2020年)
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021年3月31日
附表1:
2020年度募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 449,697.83 本年度投入募集资金总额 206,628.59
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 206,628.59
变更用途的募集资金总额比例 —
已变更项 募集资金 截至期末承 截至期末累计投入金 截至期末投入 项目达到预定 项目可行性
承诺投资项目 目,含部 承诺投资 调整后投资 诺投入金额 本年度投入 截至期末累计 额与承诺投入金额的 进度(%)(4)= 可使用状态日 本年度实 是否达到 是否发生重
分变更 总额 总额 (1) 金额 投入金额(2) 差额(3)=(2)-(1) (2)/(1) 期 现的效益 预计效益 大变化
(若有)
创新药研发项 无 120,000.00 120,000.00 120,000.00 47,477.99 47,477.99 -72,522.01 39.56 不适用 不适用 不适用 否
目
君实生物科技
产业化临港项 无 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 — 100.00 部分完工 不适用 不适用 否
目
偿还银行贷款
及补充流动资 无 80,000.00 80,000.00 80,000.00 52,926.75 52,926.75 -27,073.25 66.16 不适用 不适用 不适用 否
金项目
超募资金 不适用 179,697.83 179,697.83 53,909.34 36,223.85 36,223.85 -17,685.49 67.19 不适用 不适用 不适用 否
合计 449,697.83 449,697.83 323,909.34 206,628.59 206,628.59 -117,280.75 —
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2020年8月28日,公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额
募集资金投资项目先期投入及置换情况 合计人民币84,971.43万元,使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元,合
计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金。该置换业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容
诚专字[2020]230Z1995号《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证
报告》鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
为了提高闲置募集资金使用效率,公司于2020年9月29日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在保证不影响公司募集资金投
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动
性好的投资产品(包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等),
自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。截至2020年12月
31日止,公司已使用暂时闲置募集资金购买单位大额存单人民币30,000.00万元。
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,为满足公司流动资金需求,提高募集资金
的使用效率,降低财务成本,公司于2020年9月29日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金计人民币
53,909.34万元用于永久补充流动资金。截至2020年12月31日止,公司已使用超募资金永久补充流动资金的金额
为36,223.85万元。
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
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