中国国际金融股份有限公司
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
2020年持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中金公司”)作为正在履行上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“君实生物”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司2020年7月15日至2020年12月31日期间(以下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构:中国国际金融股份有限公司
(二)保荐代表人:张韦弦、杨瑞瑜
(三)现场检查时间:2021年3月10日
(四)现场检查人员:杨瑞瑜、刘尚泉、黄心怡
(五)现场检查内容:公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
(六)现场检查手段:与上市公司董事会秘书、财务总监、内部审计部负责人等有关人员访谈;查看上市公司主要经营、管理场所;查阅并复印公司持续督导期间召开的历次三会文件;查阅并复印上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料;查阅并复印公司建立或更新的有关内控制度文件;查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件;核查公司对外投资的相关资料;检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、现场检查的具体事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了君实生物的公司章程、三会议事规则,收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料,核对了公司相关公告,并查阅了公司其他内控制度。
经核查,公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,本持续督导期间,君实生物真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,本持续督导期间,君实生物资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不
存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
君实生物首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议,保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,并抽取了资金使用凭证,审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度,核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理的合同、凭证。
经核查,截至2020年12月31日公司募集资金余额为人民币243,961.21万元,其中存放于募集资金专用账户人民币余额为225,096.68万元、美元余额为2,710.76万元(折合人民币17,687.42万元),差额1,177.11万元,系存放于子公司拓普艾莱花旗银行支票账户(账号为:205199102)的已结算但尚未支付的募投项目支出180.40万美元(折合人民币1,177.11万元)。
设立于美国的子公司拓普艾莱在商业活动中主要通过签发支票的方式进行日常结算,其开立于所在地的花旗银行账户(账号为:205199102)为支票的约定扣款账户。为提高资金支付效率,根据募投项目具体需求经申请审批,公司于2020年12月从招商银行募集资金专户转入花旗银行支票账户用于支付由子公司拓普艾莱实施的“创新药研发项目”支出,因转款时间恰逢美国传统节日圣诞节,部分付款计划推迟至2021年1月,以及部分供应商未及时兑付2020年12月签发的支票,导致2020年12月31日尚有180.40万美元未实际支付出去,截至2021年2月底该余额已完成支付。
除上述事项外,君实生物持续督导期间按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理,公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料,对公司高管进行访谈,核查了君实生物的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经检查,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
(六)经营状况
项目组查阅了公司部分重大销售合同及公司2020年第三季度报告,对公司高管进行访谈,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,了解近期行业及市场变化情况。经核查,公司上市以来经营模式未发生重大变化,公司业绩不存在大幅波动的情况,公司经营状况良好。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
l、继续严格执行上市公司信息披露制度,确保信息披露真实、准确、完整、及时;
2、公司应继续严格强化内部募集资金使用规范,加强内部管理,确保募集资金按照规范存放及使用。
四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中,未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导2020年现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐机构认为:除本检查报告另有说明之外,公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
(以下无正文)
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