证券代码:688180 证券简称:君实生物 公告编号:临2021-028
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及三会议事规则并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月30日召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于修订及三会议事规则并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提请公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议。公司拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)、《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)、《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《监事会议事规则》”)进行修订,具体修订内容如下:
一、《公司章程》修订内容如下:
原规定 修订后
第三条 公司住所:中国(上海)自由贸易 第三条 公司住所:中国(上海)自由贸易试
试验区海趣路36、58号2号楼13层 验区海趣路36、58号2号楼10层1003室
电话号码:021-2250-0300 电话号码:021-6105-8800
传真号码:021-8016-4691 传真号码:021-6175-7377
邮政编码:201203 邮政编码:201203
第五条 公司的注册资本为871,276,500元。第五条 公司的注册资本为872,496,000元。
发行新股后,公司注册资本据实际情况作相 发行新股后,公司注册资本据实际情况作相
应调整,注册资本变更需办理注册资本的变 应调整,注册资本变更需办理注册资本的变
更登记手续。 更登记手续。
第十八条 公司成立后,经国务院证券监督 第十八条 公司成立后,经国务院证券监督
管理机构批准,公司发行境外上市外资股 管理机构批准,公司发行境外上市外资股
15,891万股(超额配售权行使前),于2018 15,891万股(超额配售权行使前),于2018
年12月24日在香港联交所上市;超额配 年12月24日在香港联交所上市;超额配售
售权行使后,公司额外发行境外上市外资股 权行使后,公司额外发行境外上市外资股
23,836,500股,于2019年1月9日在香港 23,836,500股,于2019年1月9日在香港联
联交所上市。 交所上市。
在公司完成首次公开发行境外上市外资股 在公司完成首次公开发行境外上市外资股
后,公司的股本为784,146,500股,股本结 后,公司的股本为784,146,500股,股本结构
构为:内资股60,140万股,境外上市外资 为:内资股 60,140 万股,境外上市外资股
股182,746,500股。 182,746,500股。
公司成立后,经证券监督管理机构批准,公 公司成立后,经证券监督管理机构批准,公
司发行内资股股票87,130,000股,于2020 司发行内资股股票87,130,000股,于2020年
年7月15日在科创板上市。 7月15日在科创板上市。
在公司完成首次公开发行内资股股票并上 在公司完成首次公开发行内资股股票并上
市后,公司的股本为871,276,500股,股本 市后,公司的股本为871,276,500股,股本结
结构为:内资股688,530,000股,境外上市 构为:内资股688,530,000股,境外上市外资
外资股182,746,500股。 股182,746,500股。
公司股本结构为:内资股689,749,500股,境
外上市外资股182,746,500股。
第一百四十六条 监事会由5名监事组成, 第一百四十六条 监事会由3名监事组成,
其中一人任监事会主席。监事任期3年,可 其中一人任监事会主席。监事任期3年,可
以连选连任。 以连选连任。
监事会主席的任免,应当经2/3以上(含2/3)监事会主席的任免,应当经2/3以上(含2/3)
监事会成员表决通过。 监事会成员表决通过。
二、《股东大会议事规则》修订内容如下:
原规定 修订后
第一条 为规范上海君实生物医药科技股份 第一条 为规范上海君实生物医药科技股份
有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》、《到境外法》”)、《中华人民共和国证券法》、《到境外
上市公司章程必备条款》等法律、法规及《香上市公司章程必备条款》等法律、法规及《国
港联合交易所有限公司证券上市规则》(以 务院关于调整适用在境外上市公司召开股
下简称“《香港上市规则》”)、《上海君实生东大会通知期限等事项规定的批复》(国函
物医药科技股份有限公司章程》(以下简称 〔2019〕97号)、《香港联合交易所有限公司
“《公司章程》”)的规定,制定本规则。 证券上市规则》(以下简称“《香港上市规
则》”)、《上海君实生物医药科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
制定本规则。
第十九条 公司召开股东大会会议,应当将 第十九条 公司召开年度股东大会会议,应
会议召开的时间、地点和审议的事项于会议 当将会议召开的时间、地点和审议的事项于
召开二十日前通知各股东,临时股东大会应 会议召开二十日前通知各股东,临时股东大
当于会议召开十五日前通知各股东。 会应当于会议召开十五日前通知各股东。
股东大会通知应当向股东(不论在股东大会 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会
上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已
付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记 付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记
的地址为准。在符合法律、行政法规、公司 的地址为准。在符合法律、行政法规、公司
股票上市的交易所的上市规则的条件下,公 股票上市的交易所的上市规则的条件下,公
司的股东大会通知可采用公告(包括通过公 司的股东大会通知可采用公告(包括通过公
司网站发布)的形式进行。 司网站发布)的形式进行。
前款所称公告,应当于年度股东大会会议召 前款所称公告,应当于年度股东大会会议召
开二十日前、临时股东大会会议召开十五日 开二十日前、临时股东大会会议召开十五日
前,在国务院证券监督管理机构指定的一家 前,在国务院证券监督管理机构指定的一家
或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 或者多家报刊上或上海证券交易场所的网
内资股股东已收到有关股东会议的通知。此 站、符合国务院证券监督管理机构规定条件
等公告之中文及英文本须同日分别在香港 的媒体上刊登,一经公告,视为所有内资股
联合交易所有限公司(以下简称“香港联交 股东已收到有关股东会议的通知。此等公告
所”)及公司网站上或根据香港联交所不时 之中文及英文本须同日分别在香港联合交
指定的方式进行刊登。 易所有限公司(以下简称“香港联交所”)及
公司网站上或根据香港联交所不时指定的
如公司股票上市地上市规则有特别规定的,方式进行刊登。
从其规定。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的,
从其规定。
第二十条 股东大会不得决定通告未载明的 第二十条 股东大会不得决定通告未载明的
事项。 事项。
规定期限内不能召开股东大会的,应当在期
限届满前披露原因及后续方案。
第四十四条 股东(包括股东代理人)在股 第四十四条 股东(包括股东代理人)在股东
东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 大会表决时,以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权,每一股份有一票表决 数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
权。但是公司持有的本公司股份没有表决 但是公司持有的本公司股份没有表决权,且
权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
决权的股份总数。 的股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
易所的上市规则,若任何股东就任何个别的 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票 单独计票结果应当及时公开披露。
或只可投反对票时,任何违反有关规定或限
制的由股东(或其代理人)所作的表决均不 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
计入表决结果。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以作为征集人,自行或者委托证券
公司、证券服务机构,公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会,并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当
披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定,导致公司或
其股东遭受损失的,应当依法承担损害赔偿
责任。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交
易所的上市规则,若任何股东就任何个别的
决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票
或只可投反对票时,任何由股东(或其代理
人)所作并违反有关规定或限制的表决均不
计入表决结果。
第六十六条 公司召开类别股东会议,应当 第六十六条 公司召开类别股东会议,应当
于会议召开45日前发出书面通知,将会议 参考本规则第十九条关于年度股东大会和
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所 临时股东大会的通知时限要求发出书面通
有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地
东,应当于会议召开20日前,将出席会议 点告知所有该类别股份的在册股东。任何为
的书面回复送达公司。任何为考虑更改任何 考虑更改任何类别股份的权利而举行的类
类别股份的权利而举行的类别股东会议(但 别股东会议(但不包括续会)所需的法定人
不包括续会)所需的法定人数必须是该类别 数必须是该类别已发行股份至少1/3的持有
已发行股份至少1/3的持有人。 人。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有
表决权的股份数,达到在该会议上有表决权
的该类别股份总数1/2以上的,公司可以召
开类别股东会议;达不到的,公司应当在5
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点
以公告形式再次通知股东,经公告通知,公
司可以召开类别股东会议。
三、《董事会议事规则》修订内容如下:
原规定 修订后
第十九条 董事会由15名董事组成。董事会 第十九条 董事会由15名董事组成。董事会
设董事长1人。董事会对股东大会负责,是 设董事长1人。董事会对股东大会负责,是
公司的经营决策机构,行使如下职权: 公司的经营决策机构,行使如下职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,提请股东大会通过有
作; 关事项,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案和决算
方案; 方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案; 方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案; 行公司债券或其他证券及上市的方案,或者
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 根据股东大会授权决定向特定投资人发行
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 一定数量的内资股;
案; (七)制定公司重大收购或出售、回购本公
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 司股票和合并、分立、解散或者变更公司形
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 式的方案;
保、委托理财、贷款、关联交易等事项; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
(九)决定公司内部管理机构的设置; 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 保事项、委托理财、贷款、关联交易等事项;
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 (九)决定公司内部管理机构的设置;
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
决定其报酬事项和奖惩事项; 书并决定其报酬事项,及根据总经理的提
(十一)制订公司的基本管理制度; 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
(十二)制订公司章程的修改方案; 和其他高级管理人员,并决定其报酬事项和
(十三)管理公司信息披露事项; 奖惩事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十一)决定公司全资、控股公司改制、分
审计的会计师事务所; 立、重组、解散方案;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十二)制定公司的基本管理制度,决定公
总经理的工作; 司员工的工资、福利、奖惩政策和方案;
(十六)法律、行政法规、部门规章、公司 (十三)制定公司章程的修改方案;
章程或本规则授予的其他职权。 (十四)制订公司的股权激励计划方案;
(十五)决定公司分支机构的设置;
(十六)决定董事会专门委员会的设置和任
免专门委员会负责人;
(十七)向股东大会提请聘任或续聘或解聘
承办公司审计业务的会计师事务所;
(十八)听取总经理的工作汇报并检查总经
理工作;
(十九)除公司法和公司章程规定由股东大
会决议的事项外,决定公司的其他重大事务
和行政事务,以及签署其他的重要协议;
(二十)管理公司信息披露;
(二十一)公司章程或股东大会授予的其它
职权;
(二十二)中国法律法规规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项,除第(六)、(十
三)项必须由2/3以上的董事表决同意外,
其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会可以根据需要设立战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等
若干专门委员会,在董事会领导下,协助董
事会执行其职权或为董事会决策提供建议
或咨询意见,其人员组成与议事规则由董事
会另行议定。专门委员会对董事会负责,依
照公司章程和董事会授权履行职责,提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人,审计委员会的召集人为会计专
业人士。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。
四、《监事会议事规则》修订内容如下:
原规定 修订后
第七条 监事会由五名监事组成,其中一人 第七条 监事会由三名监事组成,其中一人
任监事会主席。监事任期3年,可以连选连 任监事会主席。监事任期3年,可以连选连
任。 任。
监事会主席的任免,应当经2/3以上(含2/3)监事会主席的任免,应当经2/3以上(含2/3)
监事会成员表决通过。 监事会成员表决通过。
第十条 监事会向股东大会负责,并行使下 第十条 监事会向股东大会负责,并行使下
列职权: 列职权:
(一)检查公司的财务; (一)检查公司的财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务 (二)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
公司章程的行为进行监督;对违反法律、行 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、理人员提出罢免的建议。公司监事会发现董
高级管理人员提出罢免的建议; 事、高级管理人员违反法律法规和公司章程
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公 的,应当向董事会通报或者向股东大会报
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 告,并及时披露;
纠正; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公
(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报 司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
告、营业报告和利润分配方案等财务资料,纠正;
发现疑问的,可以公司名义委托注册会计 (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报
师、执业审计师帮助复审。 告、营业报告和利润分配方案等财务资料,
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不 发现疑问的,可以公司名义委托注册会计
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 师、执业审计师帮助复审。
职责时召集和主持股东大会; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不
(六)向股东大会提出提案; 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
(七)提议召开董事会临时会议; 职责时召集和主持股东大会;
(八)代表公司与董事交涉或者根据《公司 (六)向股东大会提出提案;
法》的相关规定对董事、高级管理人员提起 (七)提议召开董事会临时会议;
诉讼; (八)代表公司与董事交涉或者根据《公司
(九)法律、行政法规及公司章程规定的其 法》的相关规定对董事、高级管理人员提起
他职权。 诉讼;
监事列席董事会会议。 (九)应当对董事会编制的证券发行文件和
公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见,监事应当签署书面确认意见;
(十)法律、行政法规及公司章程规定的其
他职权。
监事列席董事会会议,并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
除上述条款修订外,《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》的其他条款不变,待公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过后生效。《公司章程》变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021年3月31日
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