上海君实生物医药科技股份有限公司
独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》等有关规定,我们作为上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立非执行董事,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,对公司于2021年3月30日召开的第二届董事会第三十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见:
一、《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的规定,对公司内部控制的有效性进行了评估,并出具了公司《2020年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解,认为该报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。综上,我们同意《关于公司<2020年度内部控制评价报告>的议案》。
二、《关于<2020年利润分配预案>的议案》的独立意见
鉴于公司2020年12月31日财务报表未分配利润为负数,不存在可供分配的利润,因此2020年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。我们认为:上述利润分配预案符合有关规定及公司的实际情况,没有损害公司及中小股东的合法权益,我们同意公司2020年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于2021年度新增对外担保预计额度的议案》的独立意见
公司2021年度新增对外担保预计额度是结合公司2021年度发展计划,为满足全资子公司申请信贷业务及日常经营需要,保证公司生产经营活动有序开展而做出的合理预估,所列额度内的被担保对象为公司纳入合并报表范围的全资子公司,符合有关法律法规和《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定,审
议程序合法有效,担保风险可控,符合公司利益,不存在损害公司或其他股东,
特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司2021年度新增对外担保预计额
度,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》的独立意见
公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和公司制度的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,并履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。综上,我们同意《关于<2020年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
五、《关于聘任2021年度境内外审计机构的议案》的独立意见
公司拟聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤·关黄陈方会计师行具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作的要求;聘请公司审计机构的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。综上,我们同意《关于聘任2021年度境内外审计机构的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于换届暨选举第三届董事会非独立非执行董事的议案》及《关于换届暨选举第三届董事会独立非执行董事的议案》的独立意见
我们对提名董事候选人事项进行了审核,我们认为本次董事会关于董事候选人的提名、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等有关规定;我们对给董事候选人的任职资格和标准进行了审查,认为给董事候选人具备相应的任职资格和条件,具备履行职责的能力,未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况,未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。因此,我们同意提名熊俊、NING LI(李宁)、张卓兵、冯辉、SHENG YAO(姚盛)、HAI WU(武海)、汤毅、YI QINGQING(易清清)、李聪、林利军为公司非独立非执行董事候选人,同意提名LIEPING CHEN(陈列平)、蒋华良、张淳、钱智、ROY STEVEN HERBST为独立非执行董事候选人,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
有关董事、高级管理人员薪酬待遇的调整系结合公司董事、高级管理人员的突出贡献并参考上市公司市场薪酬标准进行,有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性,使其更加勤勉尽责,承担相应的责任,履行应尽的义务,有利于公司的长远发展。符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及公司《薪酬与考核委员会议事规则》的规定。因此,我们同意本议案的内容,并同意将董事薪酬方案提交公司股东大会审议。
八、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
公司使用不超过人民币70,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,没有变相改变募集资金用途;不影响募集资金投资计划的正常进行;本次补充流动资金时间自公司董事会审议通过之日起不超过12个月;不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形;有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出,进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在损害中小股东利益的情形;其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此,我们同意公司使用不超过人民币70,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金。
九、《关于对Anwita投资暨关联交易的议案》的独立意见
我们认为,本次交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序,在表决过程中关联董事回避表决,决策程序合法、合规。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次对外投资暨关联交易。
独立非执行董事:
LIEPING CHEN(陈列平)、蒋华良、张淳、钱智、ROY STEVEN HERBST
2021年3月30日
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