湖南金博碳素股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《湖南金博碳素股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,作为湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“金博股份”)现任独立董事,现就2020年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一,符合相关法律法规及《公司章程》中关于公司独立董事人数比例的要求。
(一)个人履历
刘其城先生,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权。刘其城先生1983年7月毕业于四川大学,获化学专业学士学位;1988年7月毕业于四川大学,获化学专业硕士学位;1999年7月毕业于湖南大学,获材料学博士学位。2005年7月,中南大学材料学博士后。1983年3月至2003年1月,任长沙电力学院化学系教师;2003年1月至今,任长沙理工大学物理与电子科学学院院长、教授、博士生导师;2019年2月至今,任金博股份独立董事。
陈一鸣先生,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权。陈一鸣先生1992年7月毕业于中南大学,获粉末冶金专业学士学位;1995年3月毕业于中南大学,获粉末冶金专业硕士学位;2002年2月毕业于中南大学,获管理科学与工程专业博士学位。1995年3月至1998年8月,任中南大学粉末冶金厂总工程师助理;2002年6月至2009年12月,任长沙理工大学经管学院副教授、系主任;2010年1月至今,任长沙理工大学经管学院教授、系主任;2019年2月至今,任金博股份独立董事。
邓英女士,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,注册会计师。邓英女士1995年7月毕业于河北地质大学,获管理工程专业学士学位;2005年7月毕业于湘潭大学,获经济法学专业硕士学位;2009年7月毕业于中南大学,获技术经济及管理专业博士学位。1995年7月至今,任长沙理工大学教师、副教授;2019年2月至今,任金博股份独立董事。
(二)报告期内在公司董事会专门委员会的任职情况
姓名 审计委员会 提名委员会 战略与发展委员会 薪酬与考核委员会
刘其城 — 召集人 委 员 —
陈一鸣 委 员 委 员 — 召集人
邓 英 召集人 — — 委 员
(三)独立董事独立性说明
报告期内任职的独立董事均具备上海证券交易所科创板独立董事任职资格,不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及专门委员会、股东大会情况
2020年度独立董事出席董事会会议、各委员会会议及股东大会会议情况如下:
姓 名 参加董事 审计委 提名委 战略与发 薪酬与考核 缺席 出席股东大
会次数 员会 员会 展委员会 委员会 次数 会的次数
刘其城 10 — 2 1 — 0 4
陈一鸣 10 4 2 — 2 0 4
邓 英 10 4 — — 2 0 4
报告期内,独立董事均按时参加以上董事会及专门委员会会议,并对所有议案进行了审议。独立董事对公司2020年度的董事会议案及其他非董事会议案事项无异议,就重大事项发表同意意见比例为100%,公司提供的材料充分,不存在独立董事因资料不充分要求延期召开董事会或延期审议董事会议案的情况。
(二)发表独立意见情况
2020年,独立董事根据相关法律法规规定对以下董事会审议事项发表了独立意见:
时间 届次 独立意见
第二届董事会 1、关于关联交易确认的独立意见
2020.2.15
第八次会议 2、关于2019年度公司内部控制自我评价的独立意见
1、《湖南金博碳素股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》
的独立意见
2、《关于聘请公司副总经理的议案》的独立意见
3、《关于公司的议案》
第二届董事会
2020.3.29 的独立意见
第九次会议
4、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
5、《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》的独立意见
6、《关于使用部分闲置资金进行投资理财的议案》的独立意见
7、《关于申请银行授信额度的议案》的独立意见
第二届董事会 《湖南金博碳素股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》的
2020.4.1
第十次会议 独立意见
1、《湖南金博碳素股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理议案》的独立意见
第二届董事会 2、《湖南金博碳素股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入
2020.5.20
第十二次会议 募投项目自筹资金的议案》的独立意见
3、《湖南金博碳素股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充
的议案》的独立意见
1、《关于公司2020年度中期利润分配预案的议案》的独立意见
第二届董事会 2、《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
2020.8.11
第十三次会议 项报告的议案》的独立意见
3、《关于使用超募资金投资建设“先进碳基复合材料产能扩建项
目二期”的议案》的独立意见
4、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
5、《关于 划(草案)>及其摘要的议案》的独立意见
6、《关于公司2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和
合理性》的独立意见
第二届董事会
2020.8.27 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
第十四次会议
1、《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集
第二届董事会
2020.10.21 资金等额置换的议案》的独立意见
第十五次会议
2、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》的独立意见
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》的独立意见
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的
独立意见
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的
独立意见
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
第二届董事会 报告的议案》的独立意见
2020.11.19
第十六次会议 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》的独立意见
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
8、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意
见
9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见
10、《关于补选董事的议案》的独立意见
11、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
12、《关于公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划的议
案》的独立意见
1、《关于修正公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
第二届董事会 案》的独立意见
2020.12.22
第十七次会议 2、《关于修正公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》的独立意见
(三)对公司进行现场调查的情况
报告期内,独立董事对公司进行了多次现场考察,了解公司的运营情况和财务状况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的报道,关注募投资金管理和使用情况,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
在上述履职过程中,公司积极配合独立董事的工作,提供有力的保障和支持,为独立董事工作提供便利条件,充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核认为:公司在报告期内发生的关联交易,交易价格遵循公平、公正、公开的原则,价格公允,不存在异常关联交易,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
2020年度公司未发生对外担保以及控股股东违规占用上市公司资金的情形。
(三)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《湖南金博碳素股份有限公司募集资金管理制度》,独立董事重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求,不存在违规的情形。
(四)并购重组情况
2020年度公司未发生并购重组情况。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司依据对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度,结合公司年度财务状况、经营成果和服务质量等目标的综合完成情况对公司高级管理人员进行绩效考评。高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合,同时与市场价值规律相符,保障公司的长期稳定发展。
(六)业绩预告及业绩快报情况
公司股票于2020年5月18日起在上海证券交易所科创板上市交易,报告期内,公司未披露业绩预告及业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事认为天职会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍,可以满足公司2020年度审计业务的要求,同意聘请天职会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,聘期一年。2020年3月29日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》,同意聘请天职会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格洽谈审计报酬及签署相关协议文件。2020年4月20日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
公司已在《公司章程》中明确了公司利润分配政策,并制定了《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》,明确了公司对股东的合理投资回报规划,对公司利润分配做出了明确的制度安排,切实保障了广大投资者的利益。公司于2020年8月11日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2020年度中期利润分配预案的议案》,公司于2020年8月27日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司2020年度中期利润分配预案的议案》。截至2020年6月30日,公司可供分配利润180,145,257.22元,以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税)。以2020年6月30日的总股本80,000,000股计算,分配现金红利20,000,000元,不送红股、不进行公积金转增股本。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司严格遵守首次公开发行时所作承诺,公司股东及董事、监事、高级管理人员亦严格遵守其作出的相关承诺,未发生违反承诺的情形。
(十)信息披露的执行情况
独立董事对公司本年度的信息披露执行情况进行了检查,本年度信息披露符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定,公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,独立董事对公司制定的各项财务制度、内控审核制度的执行进行了仔细核查,对公司财务运行状况、公司经营成果及公司内控管理进行监督,认为公司经营管理规范,内控制度健全,公司的生产经营均严格按照上市公司会计制度、准则及其他相关规定的要求执行。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会和审计委员会,报告期内,各专门委员会严格依据相关法律、法规、规章制度及相关议事规则设定的职权范围运作,就专业事项进行了研究、讨论,提出了意见和建议,为董事会的科学决策提供参考和意见。
(十三)开展新业务情况:不适用。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项:无。
四、总体评价和建议
2020年度任期内,作为公司独立董事,我们忠实履行了职责;同时,我们的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间,我们严格按照《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,了解和检查了公司的经营情况,积极出席相关会议,认真审议会议议案和资料,参与公司重大事项的决策,谨慎、忠实、勤勉地履职尽责,对董事会相关事项发表独立意见,对促进公司规范运作,确保董事会科学决策起到了积极的作用,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和所有股东特别是中小股东的合法权益。
今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求,切实履行好独立董事的职责。
(以下无正文)
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