江苏太平洋石英股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度,勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职责,出席了报告期内董事会的相关会议,认真审议董事会的各项议案,并对董事会的相关议案发表了独立意见,对公司的发展及经营活动进行了独立判断,进行客观、公正的评价,努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、方先明先生,1969年生,中国国籍,博士研究生学历。南京大学理论经济学博士后流动站出站。南京大学商学院教授、金融学博士研究生导师,曾赴加拿大Lake head University数学科学院以及美国Florida State University金融系研修。现任苏宁易购集团股份有限公司独立董事、紫金财产保险股份有限公司独立董事、黄山太平农村商业银行股份有限公司独立董事、苏州高新技术产业股份有限公司独立董事。2017年4月至今担任公司独立董事。
2、汪旭东先生,1963年4月生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,律师、专利代理人。曾任职于南京师范大学,历任南京律师协会知识产权业务委员会主任、江苏省律师协会知识产权业务委员会主任。现任南京知识律师事务所主任,江苏省第十二界政协常委,南京市第十六届人大代表,中华全国专利代理师协会副会长、江苏省发明协会监事,江苏省发明协会发明人维权工作委员会主任,江苏省科技期刊学会版权工作委员会主任,江苏省专利代理人协会会长,南京市法学会知识产权研究会副理事长、南京万德斯环保科技股份有限公司董事等职。2016年12月至今担任公司独立董事。
3、肖侠女士,1970年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。江苏海洋大学教授,中共党员,全国优秀教师,江苏省“青蓝工程”优秀骨干教师。2004年7月至2012年7月任淮海工学院(现更名为“江苏海洋大学”)商学院会计学副教授,2012年8月至2020年6月任淮海工学院会计学教授,2020年7月至今任江苏海洋大学会计学教授,2014年10月至2020年7月兼任淮海工学院财务管理研究所所长,2020年7月至今兼任江苏海洋大学财务管理研究所所长、日出东方控股股份有限公司独立董事、江苏润普食品科技股份有限公司独立董事,2019年12月至今担任公司独立董事。
(二)独立性情况说明
独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职,未直接或间接持有公司股份,不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。独立董事没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)2020年度出席会议及投票
参加股
参加董事会情况 东大会
姓名 情况
本年应 亲自出 以通讯 委托出 缺 是否连续 出席股
参加董 席次数 方式参 席次数 席 两次未亲 东大会
事会次 加次数 次 自参加会 的次数
数 数 议
方先明 13 0 13 0 0 否 2
汪旭东 13 0 13 0 0 否 2
肖侠 13 0 13 0 0 否 2
2020年度,公司共召开13次董事会、2次股东大会,董事会、股东大会审议通过了定期报告、利润分配方案、不提前赎回可转换债券、变更回购股份用途、第二期员工持股计划、终止对外投资等重大事项。作为公司独立董事,我们认真详细审阅会议文件及相关材料,与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通,在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用,发表专业意见,为董事会正确决策发挥积极作用,努力维护公司和股东,尤其是中小股东的合法权益。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,严谨地行使表决权,对本年度董事会审议事项均投出赞成票,没有反对、弃权的情形,没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
(二)2020年度发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,报告期内我们发表的独立意见情况如下:
1、2月13日,公司召开第四届董事会第三次会议,我们针对关于公司预计2020年度日常关联交易事项的议案发表了独立意见。
2、4月22日,公司召开第四届董事会第四次会议,我们针对关于2019年度利润分配的议案、关于续聘公司2020年度审计机构的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告发表了独立意见。
3、6月24日,公司召开了第四届董事会第六次会议,我们针对关于《江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划(草案)及摘要》、关于变更回购股份用途的议案发表了独立意见。
4、8月28日,公司召开第四届董事会第八次会议,我们针对关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了独立意见。
5、10月12日,公司召开第四届董事会第十次会议,我们针对关于使用自有闲置资金进行投资理财相关事项发表了独立意见。
6、11月2日,公司召开第四届董事会第十二次会议,我们针对关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案发表了独立意见。
7、12月18日,公司召开第四届董事会第十五次会议,我们针对关于公司实际控制人及一致行动人关于出具解决同业竞争承诺的议案发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易制度》的规定。
我们认为:2020年度公司涉及的关联交易定价合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
经核查,截至2020年末,公司不存在对外担保情况,也未发现公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,我们认为:公司对募集资金设立了专用账户进行管理,专款专用,并严格按照《募集资金专项管理制度》的规定管理和使用募集资金,不存在违规的情形。
(四)聘任会计师事务所情况
2020年05月13日,公司2019年度股东大会审议通过《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》,决定继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度财务审计机构。公司未发生改聘会计师事务所的情况。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经公司2019年年度股东大会审议通过,公司2019年度利润分配方案为:以2019年末总股本337,296,600股扣减不能参与利润分配的公司目前已回购股份3,466,950股后,即333,829,650股为基数,向全体股东每10股分配现金红利1.50元(含税),预计将派发现金红利50,074,447.50元,现金红利于2020年06月10日发放。我们认为公司2019年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定,分红标准和分红比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备,不存在损害中小股东利益的行为。
(六)公司及股东承诺履行情况
通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解,我们认为:报告期内,公司及股东均能够积极履行已做出的承诺。对于设定期限的承诺,均按约定及时履行完毕;对于需长期履行的承诺,如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺,公司控股股东均持续履行,未出现违反承诺的现象。
(七)信息披露的执行情况
2020年度,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》的有关规定,认真履行信息披露义务,真实、准确、及时、完整的履行信息披露,确保所有投资者均能平等地获取公司信息。报告期内,公司共披露公告82份,其中定期报告4份。
我们将持续督促公司严格遵守法律、法规的要求做好信息披露工作,对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者的合法权益。
(八)内部控制的执行情况
报告期内,我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定,监督公司进一步完善内部控制制度和流程,推动公司内部控制制度建设。我们认为:公司认真开展内部控制工作,已经基本建立规范、健全的内部控制体系,现有的内部控制制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用,能够得到有效的执行。我们认真审阅了公司《2020年度内部控制自我评价报告》,认为该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏,同意公司《2020年度内部控制自我评价报告》所做出的结论。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会,并制定了相应的实施细则。独立董事均为董事会专门委员会成员,并担任审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员。
报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事细则》等规定认证履职,董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司规章制度的规定,董事会下属的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各个委员会工作细则的规定认真履行职责,积极发挥作用,为董事会决策提供专业的意见。
2020年度,我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议,认真负责、勤勉诚信地履行各自职责,为公司的规范发展提供合理化建议。
四、总体评价和建议
报告期内,作为公司独立董事,我们勤勉、忠实、尽责履行了独立董事的职责,对公司董事会决议的重大事项进行了认真审核,并独立、审慎、客观地行使了表决权,监督公司公开、公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和股东的利益,尤其是中小股东的合法权益。
新的一年,我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责,密切关注公司的生产经营活动,主动学习和贯彻新《证券法》等法律法规,提高专业水平和决策判断能力,维护公司和中小股东的合法权益,为公司发展提供更多更好的建设性意见和建议,增强公司董事会的决策能力,为促进公司稳健经营,健康发展,创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事:方先明、汪旭东、肖侠
2021年03月30日
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