湖南金博碳素股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《湖南金博碳素股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《湖南金博碳素股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定,我们作为湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在审阅湖南金博碳素股份有限公司第二届董事会第二十次会议相关事项后,基于独立客观的立场,本着审慎负责的态度,对会议相关议案发表如下独立意见:
一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
我们认为:公司本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的要求,符合公司利润分配政策,充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求,与公司经营业绩及未来发展相匹配,符合公司的发展规划,不存在损害中小股东利益的情况。我们同意《关于湖南金博碳素股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见
我们认为:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券、期货审计资格的全国性大型专业会计中介服务机构,为公司聘请的财务审计机构,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的职业准则,较好的履行了双方所规定的责任和义务,该所出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果,同意继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构。
三、关于公司第二届董事薪酬事项的独立意见
我们认为:公司2021年度董事薪酬的制定,以风险、责任与利益相协调的原则,并参照行业薪酬水平,同意《关于湖南金博碳素股份有限公司第二届董事薪酬的议案》。
四、关于公司制定2021年经营管理团队工作考核目标事项的独立意见
我们认为:2021年公司经营管理团队工作考核目标考虑到了行业和市场情况、且和公司总体经营目标和战略发展规划相符,即能保证公司及全体股东,特别是中小股东的利益,又能达到激励管理层的作用。同意2021年公司经营管理团队工作考核目标。
五、关于公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项的独立意见
我们认为:公司本次使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合公司发展利益的切实需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报,同意公司使用最高额度不超过4亿元(包含本数)的闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理,在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。
六、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
我们认为:金博股份2020年募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
综上,我们同意《关于湖南金博碳素股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
七、关于《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见
我们认为:1、《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“限制性股票激励计划”)的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
综上,我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意公司实行本次限制性股票激励计划,并同意将该事项提交股东大会审议。
八、关于公司2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
我们认为:公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。公司层面的业绩考核指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率,该指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力,是衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。除公司层面的业绩考核外,公司对个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上,公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
因此,我们同意将本次限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司会计政策变更事项的独立意见
我们认为:公司本次会计政策变更是依据财政部修订的《企业会计准则第21号——租赁》而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定,能够准确反映公司财务状况及经营成果,符合公司及全体股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。综上,我们同意公司实施本次会计政策变更并
执行新会计准则。
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