申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技(上海)股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为安集微电子科技(上海)股份有限公司(以下简称“安集科技”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,对安集科技2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1167号)同意注册,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票13,277,095股,每股面值1.00元,每股发行价格39.19元。本次公开发行募集资金总额为520,329,353.05元,扣除总发行费用45,437,451.25元,实际募集资金净额为474,891,901.80元。实际到账金额计人民币483,927,759.01元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年7月17日出具了毕马威华振验字第1900382号验资报告。
(二)本年度使用金额及年末余额
截至2020年12月31日,公司的募集资金余额为人民币396,929,614.84元。具体情况如下表:
单位:元
项目 金额
实际收到募集资金 483,927,759.01
减:募投项目累计使用金额 88,766,844.91
其中:以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 11,275,870.74
使用募集账户支付的募投项目款 77,490,974.17
减:以自筹资金预先支付的发行费用置换金额 3,335,522.68
减:支付的其他发行费用 5,700,334.53
加:募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额 10,804,557.95
截止2020年12月31日募集资金余额 396,929,614.84
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关文件的规定,结合公司实际情况,公司在上市时制定了《募集资金管理使用制度》。公司根据《募集资金管理使用制度》的规定,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。该《募集资金管理使用制度》经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。
(二)募集资金三(四)方监管协议情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的要求,对公司具体实施的募集资金投资项目,公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三(四)方监管协议(以下简称“监管协议”)。
监管协议对公司(及子公司)、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定,与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司募集资金专户的开立情况如下:
开户人 银行名称 募集资金专户账号
安集微电子科技(上海)股份有限公 招商银行上海天山支行 121908362710905
司
安集微电子科技(上海)股份有限公 平安银行上海自贸试验区分行 15842191613100
司
宁波安集微电子科技有限公司 15663715975369
安集微电子科技(上海)股份有限公 建设银行上海金桥支行 31050161373609588888
司
安集微电子科技(上海)股份有限公 31050161373609577777
司 建设银行上海金桥支行
安集微电子(上海)有限公司 31050161373609566666
安集微电子科技(上海)股份有限公 中信银行上海五牛城支行 8110201013401034448
司
募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司在使用募集资金时已严格遵照监管协议履行。三(四)方监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金的专户储存情况
截至 2020 年 12 月 31 日,相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币146,929,614.84元(其中包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费支出的10,804,557.95元,该金额不包含截至2020年12月31日,公司及子公司进行现金管理的闲置募集资金余额)。各募集资金专项账户存款余额如下:
单位:元
银行名称 募集资金专户账号 余额
招商银行上海天山支行 121908362710905 23,257,373.66
15842191613100 100,840.29
平安银行上海自贸试验区分行 15663715975369 23,062,664.8
建设银行上海金桥支行 31050161373609588888 18,459,835.99
31050161373609577777 320,205.91
建设银行上海金桥支行 31050161373609566666 54,369,273.88
中信银行上海五牛城支行 8110201013401034448 27,359,420.31
合计 146,929,614.84
为提高募集资金使用效益,公司将部分暂时闲置的募集资金购买结构性存款,截至2020年12月31日,结构性存款余额如下:
单位:万元
银行名称 产品名称 存款方式 余额 到期日 预计年化 存款期限
收益率
招商银行上海天山 招商银行结构性 结构性存款 10,000.00 2021-3-23 2.78% 90天
支行 存款NSH00408
中信银行上海五牛 中信银行结构性 结构性存款 15,000.00 2021-2-22 2.6% 98天
城支行 存款C20NC0116
合计 - 25,000.00 - - -
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
公司2020年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见“附件1募集资金使用情况对照表”。
(二)募投项目先期投入及置换情况
2019年10月28日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 11,275,870.74 元,以募集资金置换已支付发行费用的自有资金3,335,522.68元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具了《安集微电子科技(上海)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第1901009号)。截至2019年12月31日,前述募集资金置换已实施完成。
(三)对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效益,公司将部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等)。2019年8月20日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币38,000万元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。2020 年 4 月 20 日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币38,000万元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
公司2020年度募集资金投资项目未发生变更。(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2020年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证
报告的结论性意见
经鉴证,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)认为:安集科技上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作(》上证发[2020]67号)及相关格式指引的要求编制,并在所有重大方面如实反映了安集科技 2020年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核
查报告的结论性意见
经核查,保荐机构认为:公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《安集微电子科技(上海)股份有限公司募集资金管理使用制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技(上海)股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:_________________ _________________
包建祥 康杰
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附件1:
募集资金使用情况对照表
单位:元
募集资金净额 474,891,901.80 本年度投入募集资金总额 65,612,319.68
变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 88,766,844.91
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目 已变 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末承诺投 本年度投入金 截至期末累计 截至期末累计投入 截至 项目达 本年度 是否达 项目
更项 资总额 入金额(1)(注 额 投入金额(2) 金额与承诺投入金 期末 到预定 实现的 到预计 可行
目, 1) 额的差额(3)=(2)- 投入 可使用 效益 效益 性是
含部 (1) 进度 状态日 否发
分变 (% 期 生重
更 )(4) 大变
(如 = 化
有) (2)/(1)
安集微电子科技(上海)股
份有限公司 CMP 抛光液 否 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 - - -120,000,000.00 - 2024年 不适用 是 否
生产线扩建项目(注2)
安集集成电路材料基地项 否 94,100,000.00 94,100,000.00 94,100,000.00 48,837,170.10 71,991,695.33 -22,108,304.67 76.51 2021年 不适用 是 否
目
安集微电子集成电路材料 否 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 14,977,544.58 14,977,544.58 -54,022,455.42 21.71 2024年 不适用 是 否
研发中心建设项目
安集微电子科技(上海)股 否
份有限公司信息系统升级 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 1,797,605.00 1,797,605.00 -18,202,395.00 8.99 2024年 不适用 是 否
项目
承诺投资项目小计 - 303,100,000.00 303,100,000.00 303,100,000.00 65,612,319.68 88,766,844.91 -214,333,155.09 29.29 - - - -
超募资金 否 171,791,901.80 不适用 不适用 - - 不适用 - 不适用 不适用 不适用 否
合计 - 474,891,901.80 - - 65,612,319.68 88,766,844.91 不适用 - - - - -
未达到计划进度原因 无
(分具体募投项目)
项目可行性发生 无
重大变化的情况说明
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2019年9月30日,公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币11,275,870.74元。2019年10月28日,公
募集资金投资项目 司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
先期投入及置换情况 入的自筹资金的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。毕马威华振会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了《安集微电子科技(上海)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第1901009号)。公司保荐机构申万宏源证券承销保荐
有限责任公司发表了核查意见。
用闲置募集资金 无
暂时补充流动资金情况
2019年8月20日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币38,000万元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金进行
对闲置募集资金进行 现金管理,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。
现金管理,投资相关产品情况 2020年4月20日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币38,000万元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金进行
现金管理,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。
相关产品情况详见本核查意见二(三)之说明。
用超募资金永久补充流动资金 无
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 无
2020年9月15日公司召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于调整部
募集资金其他使用情况 分募投项目实施地点的议案》,同意“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”实施地点由原来的上海
市浦东新区碧波路889号E座1层调整为上海市浦东新区,除此之外募投项目的投资总额、募集资金投入
额、建设内容等不存在变化。
注1:由于公司未承诺截至期末投入金额,此处填写为募集资金承诺投资总额。
注2:“安集微电子科技(上海)股份有限公司CMP抛光液生产线扩建项目”已开始先进工艺工程的设计等工作。
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