中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司
2020年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为利亚德光电股份有限公司(以下简称“利亚德”或“公司”)创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对利亚德《2020年度内部控制自我评价报告》进行了核查,具体情况如下:
一、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括:公司及其重要的全资子公司、控股子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括组织结构、人力资源管理、风险管理、子公司管理、关联交易管理、全面预算管理、财务管理、募集资金管理、对外投资管理、对外担保管理、产品质量管理、信息沟通管理、信息披露管理、投资者关系管理等,在此基础上,重点关注产品质量管理、募集资金管理、对外投资管理等。
上述纳入评价范围的子公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求,并结合公司内部控制相关制度组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系的要求,结合公司规模及业务特点、风险偏好及风险承受能力等因素,制定了公司内部控制缺陷认定标准。具体标准如下:
1、财务报告定性标准
1.1 重大缺陷
(1)对已经签发的财务报告重报更正错误(由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外);
(2)注册会计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报;
(3)公司董事、监事及高级管理人员出现舞弊行为;
(4)公司监事会、审计委员会、内部审计机构对内部控制监督无效;
(5)因严重违反国家会计法律法规和企业会计准则、行业财务制度,受到国家机关在行业以上范围内通报、处罚。
1.2 重要缺陷
(1)未根据一般公认的会计准则对会计政策进行选择和应用的控制;
(2)未对非常规或复杂交易进行有效控制;
(3)未建立反舞弊程序及控制措施;
(4)未对期末财务报告过程进行有效控制。
1.3 一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷以外的缺陷。
2、财务报告定量标准
参考指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
影响资产、负债和权益错报漏报 大于或等于3% 大于或等于 小于1.5%
的缺陷占资产总额的比率 1.5%,小于3%
影响收入、成本费用错报漏报的 大于或等于5% 大于或等于 小于2.5%
缺陷占营业收入总额比率 2.5%,小于5%
影响利润错报漏报的缺陷占利润 大于或等于5% 大于或等于 小于2.5%
总额比率 2.5%,小于5%
3、非财务报告定性标准
3.1 重大缺陷
(1)严重违反国家法律法规,受到15万元以上处罚;
(2)公司缺乏民主决策程序;
(3)公司决策程序不科学导致重大决策失误;
(4)公司高级管理人员或关键技术人员流失严重;
(5)出现严重的产品质量问题,并造成严重后果;
(6)公司遭受证监会处罚或证券交易所警告;
(7)重要业务缺乏制度控制或控制失效;
(8)媒体出现负面新闻公司未及时澄清或应对,对公司造成严重影响。
3.2 重要缺陷
(1)存在违反公司内部制度并造成损失;
(2)公司具备民主决策程序但不完善;
(3)公司民主决策程序不科学导致一般性决策失误;
(4)公司关键岗位人员流失严重;
(5)公司产品出现质量问题,对公司存在影响但未造成严重后果;
(6)公司重要业务控制制度或控制活动存在缺陷;
(7)媒体出现负面新闻,对公司造成较大影响。
3.3 一般缺陷
公司存在的除重大缺陷及重要缺陷的其他缺陷。
4、非财务报告定量标准
参考指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
一个或多个控制缺陷的组合造成的直 大于或等于2% 大于或等于1%, 小于1%
接经济损失金额占资产总额比率 小于2%
(二)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
上一年度,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
上一年度,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司内部控制建立和执行情况
(一)内部控制环境
1、公司治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理机构,并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的要求,选举了独立董事。
股东大会是公司的最高权力机构,负责制定公司发展战略、经营方针,行使公司筹资、投资及利润分配等重大事项的决定权。通过议事规则确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的日常决策机构,对股东大会负责,也是股东大会决议的执行机构,行使公司经营决策权。建立健全公司内部控制制度,并进行具体实施及效果评价,通过下设的专门委员会对内部控制实施有效监督。
在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制度,严格按照《公司章程》的规定履行职责。
监事会是公司的监督机构,对公司的内部控制实施监督,对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督,并提出改进和完善建议,促进公司内部控制的进一步完善。
2、发展战略
公司董事会下设的战略委员会负责公司的发展战略工作。公司根据战略发展规划制定年度经营目标及工作重点,并与年度预算相结合,使年度计划、预算符合公司战略发展规划。
公司第三个战略周期的战略目标为:在前两个战略周期对业务深入和延展的前提下,结合市场环境,2019-2021 年,公司的发展战略定位为“深耕显示+稳健发展”,即未来三年,将智能显示作为重中之重,加大研发投入,加速新产品的迭代,抓住市场机会,继续引领全球显示技术的发展;同时将智能显示视效方案与各领域结合,尤其是VR体验及文化体验等应用领域;以先进的技术、优质的产品和应用解决方案,保障企业稳定、健康、高质量的成长。
3、企业文化
利亚德的寓意为“利益亚于品德”,因此公司企业文化的核心是“分享”,公司遵循“平等”、“尊重”、“信任”、“合作”、“共赢”的原则,与员工分享、与客户分享、与社会分享、与投资者分享。
4、人力资源方面
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策,在员工的招聘、培训、薪酬、考核、晋升、辞退与辞职方面做出明确规定,并有效运行。公司实行全员劳动合同制,明确劳工关系,为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等,保障员工依法享受社会保障待遇。
公司有完善的奖惩机制,对有贡献的员工和骨干员工会通过股权激励、评优及现金奖励和加薪等多种方式进行奖励,对在工作中出现拖沓错漏的情况,公司根据问题性质制定了相应的惩罚政策。通过完善的奖惩制度,公司能够实现人力资源的优胜劣汰,使公司员工保持在正常流动水平,确保公司高效运转。
公司注重对管理层和员工的再教育,公司成立利亚德学院,组织公司的高管及各部门骨干人员为员工进行培训,利亚德学院通过面对面开班及网络教学相结合的方式进行教学,培训内容涉及管理、财务、法律、产品等各方面知识,为员工自我提升提供了更好的平台。
公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
5、社会责任
公司一直以科技力量践行“强国、兴业、惠民”的社会责任理念,来实现“提升人类视听享受”的美好愿景而不断努力践行。2020年,Micro LED的正式投产,将带来行业的新一轮发展周期,更为企业迎接新的竞争环境和更广阔的市场空间提出了全面的要求。
近年来,公司本着“和谐自然环境,确保职业健康,遵守法律法规,实现持续发展”的管理理念,在环境管理方面亦成果显著,从产品端、供应链端、废弃物处理及回收利用、绿色办公、绿色生活等多方面践行绿色低碳发展策略;严格按照各类规章制度完善治理结构,建立健全公司内控制度,不断提高公司治理水平。重视与包括政府、股东、客户、供应商、社区和员工等利益相关方的沟通和合作,通过理念倡导、培训和能力建设、政策建议等,促进全社会的可持续发展
未来,公司将把脉时代发展趋势,及时调整社会责任战略目标,保障企业更好地推进社会责任实践。将ESG管理体系逐步融入公司各层面的管理,与国际管理接轨,通过持续创新和最优化运营,继续为世界提供最好的产品和服务,打造更加国际化的企业形象,为社会繁荣做出贡献。积极承担创造社会价值的更大责任,做一家受人尊敬的公司。
(二)风险评估
为了促进公司持续、健康、稳定发展,公司建立了行之有效的风险评估体系,公司董事会对公司重大风险事项进行评估和决策;公司管理层对日常经营风险进行管控,并落实董事会对重大风险事项的决策;审计委员会及其下属内审部负责对公司风险管控执行情况的监督。
公司管理层每周召开管理层会议,各部门经理通报上一周生产经营情况、销售情况、研发情况及公司日常管理情况,对公司已经或可能出现的内部风险进行汇报,并提出管理建议,由管理层会议做出决策,综合评估公司内部、外部风险,并提出措施减少、化解或规避风险,如遇重大事项则上报董事会。
公司设立专门人员对外部市场环境进行风险评估,定期向管理层汇报并针对发现的风险点提出预防及改进措施。
(三)控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行,确保控制目标实现,公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面建立了有效的控制程序。
1、授权审批控制
公司制定了完善授权审批制度,对不同的经营事项采取不同的决策程序及相应授权,公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。公司日常经营的各项业务均采用逐级审批制度,并根据公司所处的发展阶段及实际情况,适时对各级审批权限进行调整,确保公司在实现有效控制的前提下高效运营;对非经常性业务,如对外投资、担保等重大事项,按不同的交易金额由董事长、董事会、股东大会进行审批。
为提高审批效率,公司上线了OA办公系统,公司及各分、子公司内部各项业务的审批流程均在OA系统中实现,子公司重要审批事项可流转到集团领导进行审批,加强了集团化管理。
2、会计系统控制
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定适合公司的财务核算及管理制度,并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,确保会计凭证、核算与记录及其数据的真实性、准确性、可靠性和安全性。公司设置了合理的财务核算岗位,并配备了相应财务人员,保证财务核算工作安全、高效、有序进行。
公司对各成员公司外派财务总监,实现了财务体系的集团化管理,结合SAP系统的实施,提高了财务数据及信息的准确性、时效性。
3、财产保护控制
公司对货币资金、存货、固定资产等财产的购置、记录、保存、使用、处置及日常管理等方面制定了相关管理制度,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施,确保财产安全完整。
公司产品价值较高,为防止产品在安装运输及展览展示过程中出现损坏,公司制定了完善的管理制度及措施,确保产品安全,避免不必要的损失。
4、全面预算控制
为更好的实现公司的经营目标,公司对收入、成本、费用等实施全面预算管理,将收入、利润目标分解到各个部门及相关员工,并与员工的绩效考核挂钩,督促每名员工完成自己的任务目标。在执行预算管理过程中,公司会根据实际情况对年度预算进行调整,确保实现利益最大化。
成本费用预算分解到部门,每个部门各项成本费用不得超过全年预算总额,确保实现公司的利润目标。
公司对各成员公司收入利润进行预算管理,设定目标对主要负责人进行考核,并制定相应的奖惩措施。
5、关联交易的内部控制
公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,制定了《关联交易管理制度》,规范公司关联交易的基本原则,对关联交易的审核、决策程序以及信息披露等相关流程进行了详细规定。
2020 年度,公司发生的关联交易额度未达到审批要求,信息披露符合国家及公司的相关规定。
6、对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为,控制公司运营风险,公司制定了《对外担保管理制度》,明确了股东大会、董事会为对外担保事项的审批机构,并对审批权限进行了明确划分。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则,控制担保风险。
2020年度,公司的对外担保符合国家法规制度及公司制度的相关规定。
7、募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金管理,确保募集资金使用安全,提高募集资金使用效率,公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及证监会、深交所的相关规定,制定了《利亚德光电股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定,保证了募集资金使用的安全、规范、公开、透明。
2020 年度,公司发生的募集资金业务符合国家法规制度及公司制度的相关规定。
8、对外投资的内部控制
为加强公司对外投资管理,使对外投资能够符合公司发展战略,促进公司可持续发展,公司制定了《对外投资管理制度》,明确了股东大会、董事会及董事长关于重大投资的审批权限,对投资的决策程序、相关部门权责划分以及对被投资标的的后续管理均作了规定,确保公司对外投资安全、合理、合法。
9、信息披露的内部控制
为规范公司信息管理,确保信息披露的及时、真实、准确、完整,无应披露而未披露的信息,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定,制定了《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息报送和使用管理制度》等管理制度。对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。
2020 年度,公司严格执行上述信息披露管理制度的相关规定,未发生违规事项。
(四)信息与沟通
1、内部的信息沟通
为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护公司及投资者的合法权益,公司制定了《重大信息内部报告制度》。制度明确了各内部信息报告义务人的责任,要求各义务人严格按照规定报告重大信息,使管理层能在第一时间了解各项重大信息。
公司日常办公使用OA系统,并推广了企业微信,OA与企业微信均能在电脑及手机中使用,实现了移动办公,保证了信息沟通的及时性。
2020 年疫情期间,为方便各地员工参加会议,公司组织的重要会议均可线上接入。
2、与投资者的沟通
公司制定了《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》,规范了与投资者、特定对象之间的沟通与联系。公司证券部负责与投资者和特定对象沟通,接待机构投资者的来访。设立了专门的投资者直拨咨询电话,投资者可利用咨询电话、邮件等向公司询问、了解其关心的问题。并通过互动易平台即时回复投资者的问题。
(五)内部监督
公司依法设立监事会,监事会对股东大会负责,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
公司董事会下设审计委员会,由两名独立董事及一名董事组成。监督公司的内部审计制度及其实施,审核公司的财务信息,审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计。
审计委员会下设独立于管理层的内审部,并制订了《企业内部审计制度》,内审部在审计委员会的领导下,对公司财务收支、财务报告、内部控制等事项进行审计监督,并根据审计中发现的问题向审计委员会及管理层提出改进意见。三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司无需要说明的其他内部控制相关重大事项。
四、公司管理层对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查,保荐机构认为:利亚德已建立了较为健全的法人治理结构和内部控制体系,在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制,公司《2020 年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制体系建设和运作的实际情况。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
杨慧泽 刘连杰
中信建投证券股份有限公司
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