利亚德光电股份有限公司
章程修正案
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1856号”核准,利亚德光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月14日公开发行了总额80,000.00万元的可转换公司债券(债券简称“利德转债”),利德转债于2020年5月20日开始转股,自2020年5月20日至2020年10月12日期间使用新增股份转股,共转股24,902股;截止2021年3月30日,公司总股本由413,424,188股增加至431,703,964股,注册资本由2,542,876,576元增加至2,542,901,478元。
根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
具体修订情况如下表:章程条款 修订前条款 修订后条款
公司注册资本为公司的实收股 公司注册资本为公司的实收股本
第六条 本总额。其注册资本为人民币 总额。其注册资本为人民币
2,542,876,576元。 2,542,901,478元。
公司股份总数为2,542,876,576 公司股份总数为2,542,901,478股,
第十九条 股,全部为人民币普通股,其中 全部为人民币普通股,其中公司对
公司对社会公众公开发行的人 社会公众公开发行的人民币普通
民币普通股为7,500万股。 股为7,500万股。
公司根据经营和发展的需要,依 第二十一条 公司根据经营和发
照法律、法规的规定,经股东大 展的需要,依照法律、法规的规定,
会分别作出决议,可以采用下列 经股东大会分别作出决议,可以采
第二十一条 方式增加资本: 用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红 (三)向现有股东派送红股;
股; (四)以公积金转增股本;
(四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以
(五)法律、行政法规规定 及中国证监会批准的其他方式。
的其他方式。 公司按照法律、行政法规以及
中国证监会批准的方式发行可转
换公司债券募集资金,可转换公司
债券持有人在转股期内可按照约
定的转股程序和转股价格转换为
公司股票。转股导致的注册资本变
更,公司股东大会授权董事会定期
办理注册资本变更事宜。
公司在下列情况下,可以依照法 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章 律、行政法规、部门规章和本章程
程的规定,收购本公司的股份: 的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的 (二)与持有本公司股票的其
其他公司合并; 他公司合并;
(三)将股份用于员工持股 (三)将股份用于员工持股计
计划或者股权激励; 划或者股权激励;
第二十三条 (四)股东因对股东大会作 (四)股东因对股东大会作出
出的公司合并、分立决议持异 的公司合并、分立决议持异议,要
议,要求公司收购其股份的。 求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市 (五)将股份用于转换公司发
公司发行的可转换为股票的公 行的可转换为股票的公司债券;
司债券; (六)公司为维护本公司价值
(六)公司为维护本公司价 及股东权益所必需。
值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公
除上述情形外,公司不得收 司股份。
购本公司股份。
股东大会对提案进行表决前,应 股东大会对提案进行表决前,应当
当推举两名股东代表参加计票 推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有利害 票。审议事项与股东有利害关系
关系的,相关股东及代理人不得 的,相关股东及代理人不得参加计
参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决时,
第八十八条 时,应当由律师、股东代表与监 应当由律师、股东代表与监事代表
事代表共同负责计票、监票,并 共同负责计票、监票,并当场公布
当场公布表决结果,决议的表决 表决结果,决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票 通过网络或其他方式投票的
的上市公司股东或其代理人,有 公司股东或其代理人,有权通过相
权通过相应的投票系统查验自 应的投票系统查验自己的投票结
己的投票结果。 果。
股东大会现场结束时间不得早 股东大会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式,会议主持人 网络或其他方式,会议主持人应当
应当宣布每一提案的表决情况 宣布每一提案的表决情况和结果,
和结果,并根据表决结果宣布提 并根据表决结果宣布提案是否通
案是否通过。 过。
第八十九条 在正式公布表决结果前,股 在正式公布表决结果前,股东
东大会现场、网络及其他表决方 大会现场、网络及其他表决方式中
式中所涉及的上市公司、计票 所涉及的公司、计票人、监票人、
人、监票人、主要股东、网络服 主要股东、网络服务方等相关各方
务方等相关各方对表决情况均 对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
公司董事为自然人,有下列情形 公司董事为自然人,有下列情形之
第九十六条 之一的,不能担任公司的董事: 一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者 (一)无民事行为能力或者限
限制民事行为能力; 制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占 (二)因贪污、贿赂、侵占财
财产、挪用财产或者破坏社会主 产、挪用财产或者破坏社会主义市
义市场经济秩序,被判处刑罚, 场经济秩序,被判处刑罚,执行期
执行期满未逾5年,或者因犯罪 满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政
被剥夺政治权利,执行期满未逾 治权利,执行期满未逾5年;
5年; (三)担任破产清算的公司、
(三)担任破产清算的公 企业的董事或者厂长、经理,对该
司、企业的董事或者厂长、经理,公司、企业的破产负有个人责任
对该公司、企业的破产负有个人 的,自该公司、企业破产清算完结
责任的,自该公司、企业破产清 之日起未逾3年;
算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业
(四)担任因违法被吊销营 执照、责令关闭的公司、企业的法
业执照、责令关闭的公司、企业 定代表人,并负有个人责任的,自
的法定代表人,并负有个人责任 该公司、企业被吊销营业执照之日
的,自该公司、企业被吊销营业 起未逾3年;
执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债
(五)个人所负数额较大的 务到期未清偿;
债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券
(六)被中国证监会采取证 市场禁入措施,期限尚未届满;
券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)被证券交易所公开认定
(七)最近三年内受到中国 为不适合担任公司董事、监事和高
证监会行政处罚,或者最近一年 级管理人员,期限尚未届满;
内受到证券交易所公开谴责的; (八)法律、行政法规或规范
(八)因涉嫌犯罪被司法机 性文件规定的其他不得担任公司
关立案侦查或者涉嫌违法违规 董事的情形。
被中国证监会立案调查,尚未有 违反本条规定选举董事的,该
明确结论意见的; 选举无效。董事在任职期间出现本
(九)法律、行政法规或规 条情形的,公司解除其职务。
范性文件规定的其他不得担任
公司董事的情形。
违反本条规定选举董事的,
该选举无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职
务。
董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程,对公司负有下列勤勉义 章程,对公司负有下列勤勉义务:
务: (一)应谨慎、认真、勤勉地
(一)应谨慎、认真、勤勉 行使公司赋予的权利,以保证公司
地行使公司赋予的权利,以保证 的商业行为符合国家法律、行政法
公司的商业行为符合国家法律、 规以及国家各项经济政策的要求,
行政法规以及国家各项经济政 商业活动不超过营业执照规定的
策的要求,商业活动不超过营业 业务范围;
执照规定的业务范围; (二)原则上应当亲自出席董
(二)原则上应当亲自出席 事会,审慎判断审议事项可能产生
董事会,审慎判断审议事项可能 的风险和收益;因故不能亲自出席
第九十九条 产生的风险和收益;因故不能亲 董事会的,应当审慎地选择受托
自出席董事会的,应当审慎地选 人;
择受托人; (三)保证有足够的时间和精
(三)保证有足够的时间和 力参与公司事务,持续关注对公司
精力参与公司事务,持续关注对 生产经营可能造成重大影响的事
公司生产经营可能造成重大影 件,及时向董事会报告公司经营活
响的事件,及时向董事会报告公 动中存在的问题,不得以不直接从
司经营活动中存在的问题,不得 事经营管理或者不知悉为由推卸
以不直接从事经营管理或者不 责任;
知悉为由推卸责任; (四)应公平对待所有股东;
(四)应公平对待所有股 (五)及时了解公司业务经营
东; 管理状况;
(五)及时了解公司业务经 (六)积极推动公司规范运
营管理状况; 行,督促公司真实、准确、完整、
(六)积极推动公司规范运 公平、及时履行信息披露义务,及
行,督促公司真实、准确、完整、时纠正和报告公司违法违规行为;
公平、及时履行信息披露义务, (七)获悉公司股东、实际控
及时纠正和报告公司违法违规 制人及其关联人侵占公司资产、滥
行为; 用控制权等损害公司或者其他股
(七)获悉公司股东、实际 东利益的情形时,及时向董事会报
控制人及其关联人侵占公司资 告并督促公司履行信息披露义务;
产、滥用控制权等损害公司或者 (八)严格履行作出的各项承
其他股东利益的情形时,及时向 诺;
董事会报告并督促公司履行信 (九)应当如实向监事会提供
息披露义务; 有关情况和资料,不得妨碍监事会
(八)严格履行作出的各项 或者监事行使职权;
承诺; (十)应当对公司定期报告签
(九)应当如实向监事会提 署书面确认意见,保证公司所披露
供有关情况和资料,不得妨碍监 的信息真实、准确、完整;
事会或者监事行使职权; (十一)法律、行政法规、部
(十)法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他勤勉
门规章及本章程规定的,以及社 义务。
会公认的其他勤勉义务。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向 (一)召集股东大会,并向股
股东大会报告工作; 东大会报告工作;
第一百零八 (二)执行股东大会的决 (二)执行股东大会的决议;
条 议; (三)决定公司的经营计划和
(三)决定公司的经营计划 投资方案;
和投资方案; (四)制订公司的年度财务预
(四)制订公司的年度财务 算方案、决算方案;
预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方
(五)制订公司的利润分配 案和弥补亏损方案;
方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少
(六)制订公司增加或者减 注册资本、发行债券或其他证券及
少注册资本、发行债券或其他证 上市方案;
券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收
(七)拟订公司重大收购、 购本公司股票或者合并、分立、解
收购本公司股票或者合并、分 散及变更公司形式的方案;
立、解散及变更公司形式的方 (八)在股东大会授权范围
案; 内,决定公司对外投资、收购出售
(八)在股东大会授权范围 资产、资产抵押、担保、委托理财、
内,决定公司对外投资、收购出 关联交易等事项;
售资产、资产抵押、担保、委托 (九)决定公司内部管理机构
理财、关联交易等事项; 的设置;
(九)决定公司内部管理机 (十)经董事长的提名,提名
构的设置; 委员会审核后聘任或者解聘公司
(十)根据董事长 的提名,总经理、董事会秘书;经总经理的
聘任或者解聘公司总经理、董事 提名,提名委员会审核后聘任或者
会秘书;根据总经理的提名,聘 解聘公司副总经理、财务负责人等
任或者解聘公司副总经理、财务 高级管理人员,并决定其报酬事项
负责人等高级管理人员,并决定 和奖惩事项;
其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理
(十一)制订公司的基本管 制度;
理制度; (十二)制订本章程的修改方
(十二)制订本章程的修改 案;
方案; (十三)管理公司信息披露事
(十三)管理公司信息披露 项;
事项; (十四)向股东大会提请聘请
(十四)向股东大会提请聘 或更换为公司审计的会计师事务
请或更换为公司审计的会计师 所;
事务所; (十五)听取公司总经理的工
(十五)听取公司总经理的 作汇报并检查总经理的工作;
工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部
(十六)法律、行政法规、 门规章或本章程授予的其他职权。
部门规章或本章程授予的其他 超过股东大会授权范围的事
职权。 项,应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的 公司董事会下设审计委员会,并根
事项,应当提交股东大会审议。 据需要设立战略、提名、薪酬与考
公司董事会下设审计委员 核专门委员会。专门委员会对董事
会,并根据需要设立战略、提名、会负责,依照本章程和董事会授权
薪酬与考核专委员会。专门委员 履行职责,提案应当提交董事会审
会对董事会负责,依照本章程和 议决定。专门委员会成员全部由董
董事会授权履行职责,提案应当 事组成,其中审计委员会、提名委
提交董事会审议决定。专门委员 员会、薪酬与考核委员会中独立董
会成员全部由董事组成,其中审 事占多数并担任召集人,审计委员
计委员会、提名委员会、薪酬与 会的召集人为会计专业人士。董事
考核委员会中独立董事占多数 会负责制定专门委员会工作规程,
并担任召集人,审计委员会的召 规范专门委员会的运作。
集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规
范专门委员会的运作。
本章程第九十六条关于不得担 第一百二十七条 本章程第九
任董事的情形,同时适用于高级 十六条关于不得担任董事的情形,
第一百二十 管理人员。 同时适用于高级管理人员。
七条 本章程第九十八条关于董事的 本章程第九十八条关于董事
忠实义务和第九十九条(五)~ 的忠实义务和第九十九条(九)~
(九)关于勤勉义务的规定,同 (十一)关于勤勉义务的规定,同
时适用于公司的高级管理人员。 时适用于公司的高级管理人员。
总经理对董事会负责,行使下列
职权: 总经理对董事会负责,行使下列职
(一)主持公司的生产经营 权:
管理工作,组织实施董事会决 (一)主持公司的生产经营管
议,并向董事会报告工作; 理工作,组织实施董事会决议,并
(二)组织实施公司年度经 向董事会报告工作;
营计划和投资方案; (二)组织实施公司年度经营
(三)拟订公司内部管理机 计划和投资方案;
构设置方案; (三)拟订公司内部管理机构
(四)拟订公司的基本管理 设置方案;
第一百三十 制度; (四)拟订公司的基本管理制
条 (五)制定公司的具体规 度;
章; (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者 (六)提请董事会聘任或者解
解聘公司副总经理、董事会秘 聘公司副总经理、财务负责人;
书、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应
(七)决定聘任或者解聘除 由董事会决定聘任或者解聘以外
应由董事会决定聘任或者解聘 的负责管理人员;
以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的
(八)本章程或董事会授予 其他职权。
的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
本章程第九十五条关于不得担 本章程第九十五条关于不得担任
第一百三十 任董事的情形、同时适用于监 董事的情形,同时适用于监事。
七条 事。 董事、总经理和其他高级管理人员
董事、总经理和其他高级管理人 不得兼任监事。
员不得兼任监事。
公司章程其他条款不变。
本次章程修订事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。
利亚德光电股份有限公司董事会
2021年3月30日
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