利亚德光电股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《利亚德光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《利亚德光电股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,作为利亚德光电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们基于完全独立、认真、审慎的立场,本着对公司及全体股东负责的态度,在认真阅读和审核相关材料的基础上,对公司第四届董事会第十七次会议所审议案的相关情况进行了核查,并发表独立意见如下:
一、关于公司2020年度利润分配方案的独立意见
公司拟以未来实施2020年年度权益分派方案时股权登记日的总股本(剔除回购股份)为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元(含税),不送红股,也不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转入下一年度。截至本公告披露日,扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,512,948,703股为基数进行测算(总股本2,542,901,478股,回购股份29,952,775股),共计50,858,029.56元。
若本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间,公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的,将按照现金分红比例不变的原则在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。
经审阅,我们认为:公司2020年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形,未损害公司股东,尤
其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。
我们同意该议案内容,并同意将该议案提请公司股东大会审议。
二、关于《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅公司提供的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后,我们认为:
公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况,不存在募集资金存放与使用违规的情形。
三、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》、《内部控制管理及检查监督办法》等有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司《2020年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核,我们认为:
公司已建立了较为规范的公司治理结构,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要,内部控制制度执行有效,公司运作规范健康。
公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况,我们同意该报告内容。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关法律法规和《公司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》等的有关规定,我们对立信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)进行了审查,通过对其履职情况的核查及独立的判断立场,我们认为:
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质,承办公司财务审计业务以来,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,为公司提供了高质量的审计服务,所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,并同意将该议案提请公司股东大会审议。
五、关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审阅公司提供的《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》,我们认为:公司董事、高级管理人员薪酬情况符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定,并同意将该议案提请公司2020年度股东大会审议。
我们同意该议案内容,并同意将该议案提请公司股东大会审议。
独立董事对该事项中独立董事薪酬方案回避发表意见。
六、关于公司及子公司向银行申请授信并由关联人为公司提供担保暨关联交易的独立意见
因经营周转需要,公司及子公司利亚德照明股份有限公司(以下简称“利亚德照明”)拟向北京银行股份有限公司西单支行(以下简称“北京银行”)申请集团授信额度为人民币1亿元,提款期为1年的综合授信,具体业务品种以北京银行最终批复为准,由公司法定代表人李军先生及配偶杨亚妮女士提供全额连带责任保证担保;利亚德照明分配集团授信额度8,000万元,公司提供连带责任保证担保。
公司向平安银行股份有限公司北京分行(以下简称“平安银行”)申请额度为人民币8亿元,期限1年的综合授信,具体业务品种以平安银行最终批复为准;向中国农业银行北京自贸试验区分行(以下简称“农业银行”)申请额度为人民
币1亿元,期限1年的综合授信,具体业务品种以农业银行最终批复为准;向汇
丰银行(中国)有限公司北京分行(以下简称“汇丰银行”)申请额度为人民币1
亿元,期限1年的综合授信,具体业务品种以汇丰银行最终审批结果为准。前述
授信均由公司法定代表人李军先生及配偶杨亚妮女士提供连带责任保证担保。
由于李军先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理,杨亚妮女士为李军先生的配偶,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,李军先生和杨亚妮女士为公司的关联方,因此上述连带责任保证事宜构成关联交易。
公司控股股东、实际控制人李军先生及配偶杨亚妮女士为公司及子公司向银行申请综合授信提供担保是正常的担保行为,有利于公司发展和公司的长远利益,不会损害公司利益及中小股东利益。该议案涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。
我们同意本关联交易事项。
七、关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见
根据业务合作情况及公司业务发展的需要,2021年度公司及控股公司与关联方利晶微电子技术(江苏)有限公司预计发生关联交易总金额为35,248.00-51,964.24万元。
公司对2021年度日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展的实际情况。不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的行为,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响,符合公司的长远发展规划。
我们同意2021年度关联交易预计事项,并同意将该议案提请公司股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合财政部发布的会计准则相关规定,符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于绿勀照明工程(上海)有限公司2020年度未实现业绩承诺说明的独立意见
经核查,我们认为:董事会提交的《关于绿勀照明工程(上海)有限公司2020年度未实现业绩承诺说明的议案》中关于绿勀照明工程(上海)有限公司(以下简称“绿勀照明”)业绩承诺实现情况说明内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,公司依照《关于绿勀照明工程(上海)有限公司之股权收购协议》中约定的相关条款确认业绩补偿方案,相关审议及决策程序符合法律法规等相关规定,切实维护了公司及股东的利益。
我们同意绿勀照明2020年度业绩承诺未实现情况的说明。
十、关于2020年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求,作为公司独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,依据客观、公平、公正的原则,对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的进行了认真的了解和查验,发表独立意见如下:
1、关于公司与关联方资金往来事项,报告期内公司未发生控股股东及其关联方违规占用或者变相占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保事项,报告期内公司不存在违规为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,报告期内,公司提供的担保情况如下:
(1)鉴于公司的全资子公司——利亚德照明股份有限公司(以下简称“利亚德照明”)为了满足日常经营所需进行融资。为支持全资子公司的业务发展,根据公司经营需要,公司董事会同意公司为全资子公司利亚德照明向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合融资额度为人民币2.57亿元,期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保;向中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行申请的额度人民币2亿元,期限1年期的综合授信提供连带责任保证担保,担保额度为人民币1.5亿元;向招商银行股份有限公司深圳分行申请人民币1亿元的期限为1年的综合授信额度提供连带责任保证;向广发银行股份有限公司深圳分行(以下简称“广发银行深圳分行”)申请额度不超过人民币1.3亿元的期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保,具体业务品种以广发银行深圳分行最终审批为准;向交通银行股份有限公司深圳分行(以下简称“交通银行”)申请人民币9,000万元的期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保,具体业务品种以交通银行最终审批为准。利亚德照明为公司全资子公司,前述担保风险可控。
(2)鉴于公司的全资子公司——利亚德电视技术有限公司(以下简称“利亚德电视”)为了满足日常经营所需进行融资。为支持全资子公司的业务发展,根据公司经营需要,公司董事会同意公司及公司实际控制人李军先生为全资子公司利亚德电视向北京银行中关村海淀园支行(以下简称“北京银行”)申请额度为人民币2亿元,额度有效期为2年(提款期为1年)的综合授信提供无限连带责任保证,具体业务品种以北京银行最终批复为准;向南京银行股份有限公司北京分行(以下简称“南京银行”)申请额度为人民币8,000万元,期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限以与南京银行签署的相关融资担保协议为准;向宁波银行股份有限公司北京分行(以下简称“宁波银行北京分行”)申请额度为人民币0.5亿元,期限为一年的综合授信提供保证担保,具体业务品种以宁波银行北京分行最终批复为准;向中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称“民生银行北京分行”)申请的综合授信业务提供担保,担保方式为最高额担保,综合授信额度不超过5,000万元,具体担保事项以与民生银行北京分行签署的相关融资担保协议为准。利亚德电视为公司全资子公司,前述担保风险可控。
(3)鉴于公司的全资子公司——广州励丰文化科技股份有限公司(以下简称“励丰文化”)为了满足日常经营所需进行融资。为支持全资子公司的业务发展,根据公司经营需要,公司董事会同意公司为全资子公司励丰文化向广发银行股份有限公司广州分行(以下简称“广发银行广州分行”)申请额度为人民币6,000万元,期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限以与广发银行广州分行签署的相关融资担保协议为准;向中国民生银行广州分行(以下简称“民生银行广州分行”)申请额度为人民币7,000万元,期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限以与民生银行广州分行签署的相关融资担保协议为准;向中国银行股份有限公司广州珠江支行(以下简称“中国银行珠江支行”)申请额度为人民币1亿元,期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限以与中国银行珠江支行签署的相关融资担保协议为准;向中国光大银行股份有限公司广州分行(以下简称“光大银行广州分行”)申请额度为人民币8,000万元,期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限以与光大银行广州分行签署的相关融资担保协议为准。励丰文化为公司全资子公司,前述担保风险可控。
(4)鉴于公司的全资子公司——深圳利亚德光电有限公司(以下简称“深圳利亚德”)为了满足日常经营所需进行融资。为支持全资子公司的业务发展,根据公司经营需要,公司董事会同意公司为全资子公司深圳利亚德向中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行(以下简称“工商银行”)申请人民币2亿元(可用敞口1亿元)、期限为1年的综合授信额度提供人民币1亿元最高额连带责任保证担保,最终以工商银行实际审批的授信时间与授信额度为准;向北京银行深圳市分行(以下简称“北京银行”)申请的额度为人民币0.8亿元,提款期为1年的综合授信提供保证担保,具体业务品种以北京银行最终批复为准;向中国光大银行股份有限公司深圳分行(以下简称“光大银行深圳分行”)申请的额度为人民币14,700万元,期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限以与光大银行深圳分行签署的相关融资担保协议为准。深圳利亚德为公司全资子公司,前述担保风险可控。
(5)鉴于公司的全资子公司——上海中天照明成套有限公司(以下简称“中天照明”)为了满足日常经营所需进行融资。为支持全资子公司的业务发展,根据公司经营需要,公司董事会同意为全资子公司中天照明向宁波银行股份有
限公司上海分行(以下简称“宁波银行上海分行”)申请额度为人民币8,000万元,
期限为1年期的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限以与宁波银行上海分
行签署的相关最高额保证合同为准;向中国建设银行股份有限公司上海虹口支
行申请的6,000万元的综合授信提供连带责任保证担保。中天照明为公司全资子
公司,前述担保风险可控。
(6)鉴于公司的全资子公司——蓝硕文化科技(上海)有限公司(以下简称“蓝硕科技”)为了满足日常经营所需进行融资。为支持全资子公司的业务发展,根据公司经营需要,公司董事会同意公司为全资子公司蓝硕科技向上海银行股份有限公司嘉定支行(以下简称“上海银行嘉定支行”)申请额度不超过人民币9,000万元,期限为3年的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限以与上海银行嘉定支行签署的相关最高额保证合同为准。蓝硕科技为公司全资子公司,前述担保风险可控。
(7)鉴于公司的全资子公司——利亚德(湖南)光环境文化发展有限公司(以下简称“湖南光环境”)为了满足日常经营所需进行融资。为支持全资子公司的业务发展,根据公司经营需要,公司董事会同意公司为全资子公司湖南光环境向广发银行长沙分行营业部(以下简称“广发银行长沙分行”)申请额度不超过人民币1亿元,期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保,具体业务品种以广发银行长沙分行最终批复为准;向兴业银行股份有限公司长沙分行(以下简称“兴业银行”)申请额度不超过人民币8,000万元,期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保,具体业务品种以兴业银行最终批复为准。湖南光环境为公司全资子公司,前述担保风险可控。
独立董事:王晋勇、叶金福
2021年3月30日
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