证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2021-021
东华工程科技股份有限公司
关于2020年度日常关联交易确认
和2021年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
根据工程总承包项目建设的需要,东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)依法将工程施工、设备安装等业务分包给具有相应资质和业绩的建设公司、岩土公司,因而接受公司实际控制人中国化学工程集团有限公司(以下简称“集团公司”)或中国化学工程股份有限公司(以下简称“中国化学”,系本公司控股股东的控股股东)所属建设公司、岩土公司提供的工程施工等服务。
在金融业务中,接受了中国化学、集团公司所属中化工程集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)提供的存款、贷款、结算等金融服务。
在日常管理过程中,接受控股股东化学工业第三设计院有限公司(以下简称“化三院”)提供的房屋租赁服务,通过中国化学所属北京赛鼎科技有限公司(以下简称“赛鼎科技”)电商平台实施办公用品等采购业务。上述行为均构成日常关联交易。
2020年度,本公司与上述建设公司、岩土公司实际发生工程施工的关联交易共计 80,421.17 万元;在财务公司的最高日存款余额为73,995.97万元,期末存款余额为73,995.97万元,存款产生的利息收入为645.13万元,同时在财务公司发生短期贷款业务1000万元;与赛鼎科技实际发生办公用品等物资采购金额220.90万元;与化三院发生的房屋租金为534.73万元。
2021年度,本公司预计与上述建设公司、岩土公司发生的关联交易不超过100,000万元;在财务公司的每日存款余额将不超过88,000万元,贷款等业务执行《金融服务协议》的相关规定;预计与赛鼎公司发生办公用品等物资采购金额300万元;预计与化三院发生的房屋租金为534.73万元。
本公司与化三院构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项所称的关联关系,与上述建设公司、岩土公司、财务公司、赛鼎科技均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项所称的关联关系,公司接受上述公司提供的工程施工服务、金融服务、房屋租赁、物资采购等服务均构成关联交易。
2021年3月29日,本公司召开七届六次董事会审议通过《关于2020年度日常关联交易确认和2021年度日常关联交易预计的议案》,有效表决票5票,其中同意5票、反对0票、弃权0票;吴光美董事长因担任控股股东化三院执行董事,丁勇董事系实际控制人中国化学工程集团有限公司委派,均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第(二)项所称的关联关系,作为关联董事回避表决。同时,本公司七届五次监事会以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果,审议通过该议案;监事会主席张绘锦因担任控股股东化三院监事,作为关联监事回避表决。
该等关联交易将提交2020年度股东大会审议,本公司控股股东化三院等关联股东届时将回避表决。
(二)关联交易执行和预计的类别、金额
根据公司2021年度生产经营管理工作任务、总承包项目工程建设进度计划,以及金融服务、房屋租赁、采购服务等协议,本公司2021年度日常关联交易预计如下:
1.工程施工、房屋租赁及物资采购关联交易预计和实际发生情况
(1)2021年度日常关联交易预计
单位:万元
关联 关联交易内 关联交易 合同签订 截至披露日 2020年
交易 关联人 容 定价原则 金额或预 已发生金额 发生金额
类别 计金额
化学工业岩土工程有限公司 0 0
中化二建集团有限公司 0 23,526.93
中国化学工程第三建设有限公 626.86 1,438.83
司
中国化学工程第四建设有限公 0 1,350.58
司
中国化学工程第六建设有限公 548.04 24,984.23
司 在本公司工 采取招投
中国化学工程第七建设有限公 程总承包项 标方式选 0 6,251.83
司 目中,接受 择施工单 100,000.
接受 中公司国化学工程第十一建设有限岩建土设公公司司、提位化,原按则市确场00 722.71 9,989.57
劳务 中国化学工程第十三建设有限 供的工程施 定交易定
公司 工劳务 价 1,619.54 4,549.29
中国化学工程第十四建设有限 0 0
公司
中国化学工程第十六建设有限 1,668.24 6,815.89
公司
中国化学工程重型机械化有限 8.51 633.37
公司
中化学建设投资集团有限公司 0 880.65
100,000. 5,193.90 80,421.17
小计 00
本公司通过 与各电商
物资 赛鼎科技的 以市场化
采购 北京赛鼎科技有限公司 电商平台, 原则确定 300.00 31.47 220.90
与电商采购 交易价格
办公用品等
本公司租赁 按市场化
房屋 化学工业第三设计院有限公司 使用化三院 原则确定 534.73 0 534.73
租赁 相关房屋及 交易定价
车位
(2)2020年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发 实际发
关联 实际发生金 预计 生额占 生额与
类交易别 关联人 关联交易内容 额 金额 同务类比例业额预计差金异披及露索日引期
(%) (%)
中国化学工程第十六建设 6,815.89 1.61
有限公司 详 见 发
中国化学工程第六建设有 24,984.23 5.90 2布020年于3
限公司 月31日
中国化学工程第七建设有 6,251.83 1.48 证 券 时
限公司 报 和 巨
中国化学工程第十一建设 9,989.57 2.36 潮 资 讯
有限公司 在本公司工程 网 上 的
中国化学工程第三建设有 中总,承接包受项建目设1,438.83 50,000 0.34 520号20《-0关1
接受 限公司 公司、岩土公 .00 60.84 于 2019
劳务 中限公国司化学工程第四建设有施司工提劳供务的工程1,350.58 0.32 年常关度日联
中国化学工程第十三建设 4,549.29 1.07 交 易 确
有限公司 认
中化二建集团有限公司 23,526.93 5.56 和年度202日0
中化学建设投资集团有限 880.65 0.21 常 关 联
公司 交 易 预
中国化学工程重型机械化 633.37 0.15 计公告》
有限公司
80,421.17 50,000 19.00
小计 .00
通过赛鼎科技
物 资 北京赛鼎科技有限公司 的电商平台, 220.90 0 100.00 0 同上
采购 与电商采购办
公用品等
房屋 化学工业第三设计院有限公 本公司租赁使
租赁 司 用化三院相关 534.73 534.73 100.00 0 同上
房屋及车位
2020年,公司在工程总承包业务中,与上述建设公司、岩土公司发生施工安装关联交
易金额超出2019年度股东大会批准的预计交易额50000万元范围,与预计交易金额
相比超出60.84%,原因主要如下:一是公司设立招标中心,在工程总承包项目建设过
公司董事会对日常 程中,采取招投标方式选择施工安装单位,因而对关联交易的预计本身便存在着一定
关联交易实际发生 的波动性。二是公司年度新签工程总承包合同额同比增长81.01%,其中化工项目合同
情况与预计存在较 签约占比为90.74%,且新签项目进展顺利,加大关联交易预计的不确定性。三是营业
大差异的说明 收入同比增长15.32%,关联交易金额相应上升。四是公司化工业务实现的营业收入同
比增长39.60%,项目规模较大和国内项目较多,而上述关联方主要开展化工、石化等
领域的施工安装业务,且资质等级高、工程业绩优,因而项目中标相对较多,关联交
易发生额同比增加。
2020年,公司在工程总承包业务中,与上述建设公司、岩土公司发生施工安装关联交
易金额总计80421.17万元,占公司同类交易金额的19%,对公司主营业务独立不产生
公司独立董事对日 影响。年度关联交易总额超出2019年度股东大会批准的预计交易额50000万元范围,
常关联交易实际发 与预计交易金额存在差异的原因主要如下:一是公司系采取招投标方式,按照市场化
生情况与预计存在 原则,公正公开公平地选择施工安装单位,因而对关联交易的预计本身便存在着一定
较大差异的说明 的波动性。二是公司年度新签工程总承包合同大幅增长且推进顺利,同时营业收入同
比增长,关联交易金额相应上升。三是化工业务在营业收入中所占的比例较大提升,
且项目规模较大和国内项目较多,而上述关联方主要开展化工、石化等领域的施工安
装业务,故关联交易发生额同比增加。
注:公司租用化三院房屋及车位的年租金为534.73万元,扣除增值税因素后计入费用的金额为528.56万元。
2.金融服务关联交易预计
根据本公司与财务公司签订的《金融服务协议》,2021年,本公司将继续接受财务公司提供的存款、贷款、结算等服务。本公司2020年经审计的期末货币资金总额为177,141.02万元。2021年在财务公司的每日存款余额将不超过88,000.00万元。同时可根据生产经营需要向财务公司申请综合授信业务(包括贷款、担保等)。
自2021年1月1日至披露日,本公司在财务公司的最高日存款余额为73,995.97万元,期末存款余额为72,978.68万元,累计孳生利息收入44.04万元;同时在财务公司发生短期贷款余额为1,000.00万元。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本情况
1.化学工业岩土工程有限公司:创建于1951年,法定代表人为任在栋,注册资本13,223.6842万元,统一社会信用代码为
9132010013489525X8,注册地在南京市江北新区浦东北路5号扬子科创
总部基地4号楼。主要从事岩土工程勘察、水文地质勘察与凿井、测绘、
工程物探、原位测试、室内土工试验、地基与基础工程、基桩检测、环
境地质评价等业务。
截至2019年12月31日,总资产59,189.05万元,净资产22,152.09万元;2019年度实现营业收入75,940.41万元,净利润1,662.62万元。
中国化学持有其100%股权。
2.中国化学工程第一岩土工程有限公司:创建于1953年,法定代表人为孟祥庆,统一社会信用代码为911309001066190718,注册资本5,000万元,注册地在河北省沧州市御河路28号。主要从事工程勘察、地基与基础工程专业承包、工程测绘、环境影响评价、岩土工程设计、冷却塔设计等业务。
截至2019年12月31日,总资产16,003.47万元,净资产3,529.81万元;2019年度实现营业收入34,182.82万元,净利润260.99万元。
中国化学的全资孙公司—化学工业第一勘察设计院有限公司持有其100%股权。
3.中化二建集团有限公司:创建于1953年,法定代表人为胡富申,注册资本为200,000万元,统一社会信用代码为91140000110013734W,
注册地在太原市谐园路9号,主要从事化工石油工程、房屋建筑工程、
冶炼工程、市政公用工程施工总承包;环保工程、机电设备安装工程、
管道工程、消防设施工程、地基与基础工程专业承包等业务。
截至2019年12月31日,总资产1,139,710.06万元,净资产270,715.13万元;2019年度实现营业收入1,020,681.22万元,净利润31,498.32万元。
中国化学持有其100%股权。
4.中国化学工程第三建设有限公司:创建于1962年,法定代表人为占德庆,统一社会信用代码为91340400150228377Y,注册资本为
200,000万元,注册地在安徽省合肥市经济技术开发区莲花路599号,主
要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、施工等业务。
截至2019年12月31日,总资产919,510.34万元,净资产242,322.11万元;2019年度实现营业收入1,214,657.82万元,净利润26,347.50万
元。
中国化学持有其100%股权。
5.中国化学工程第四建设有限公司:创建于1954年,法定代表人为周鸿,统一社会信用代码为914306001837642996,注册资本为100,000万元,注册地在湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道东279号。主要从
事化工石油行业大型综合性建筑安装、管道工程、锅炉安装等业务。
截至2019年12月31日,总资产321,204.44万元,净资产92,216.84万元;2019年度实现营业收入501,820.57万元,净利润11,094.48万元。
中国化学持有其100%股权。
6.中国化学工程第六建设有限公司:创建于1965年,法定代表人为胡二甫,统一社会信用代码为91420000177570439L,注册资本为
150,000万元,注册地在湖北省襄阳市东津新区南山路1号,主要从事化
工石油、房屋建筑、机电安装、市政公用工程施工总承包;钢结构、防
腐保温、环保、化工石油设备管道安装、管道工程专业承包等业务。
截至2019年12月31日,总资产595,926.90万元,净资产153,631.14万元;2019年度实现营业收入859,585.18万元,净利润22,163.96万元。
中国化学持有其100%股权。
7.中国化学工程第七建设有限公司:创建于1964年,法定代表人为苏富强,统一社会信用代码为915100002018616166,注册资本为
70,000万元,注册地在四川省成都市龙泉驿区龙都南路537号,主要从
事化工石油工程、市政公用工程、房屋建筑工程、环保工程、机电设备
安装、消防设备工程、钢结构、管道工程、公路工程、火电设备安装等
业务。
截至2019年12月31日,总资产636,642.96万元,净资产144,389.60万元;2019年度实现营业收入1,088,450.36万元,净利润22,803.50万
元。
中国化学持有其100%股权。
8.中国化学工程第十一建设有限公司:创建于1962年,法定代表人为李石聚,统一社会信用代码为91410200170644116B,注册资本为100,000万元,注册地在河南省开封市汴京路53号,主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包,机械设备制造,物流和各类型的地基与基础工程施工等业务。
截至2019年12月31日,总资产496,259.10万元,净资产105,166.99万元;2019年度实现营业收入602,581.87万元,净利润8,142.57万元。
中国化学持有其100%股权。
9.中国化学工程第十三建设有限公司:创建于1963年,法定代表人为李成北,统一社会信用代码为91130900106605032J,注册资本为100,000万元,注册地在河北省沧州市永济东路79号,主要从事化工、石油、石油化工工程施工;工业及民用建筑施工等业务。
截至2019年12月31日,总资产393,699.23万元,净资产115,377.11万元;2019年度实现营业收入421,191.98万元,净利润9,615.74万元。
中国化学持有其100%股权。
10.中国化学工程第十四建设有限公司:创建于1964年,法定代表人为张传玉,统一社会信用代码为913201001349030968,注册资本为
100,000万元,注册地在江苏省南京市六合区新华路148号,主要从事各
种通用、工业与民用建设项目的建筑施工;大型工业建设项目设备、电
器、仪表和大型整体生产装置安装等业务。
截至2019年12月31日,总资产347,197.94万元,净资产105,199.30万元;2019年度实现营业收入550,216.94万元,净利润12,262.15万元。
中国化学持有其100%股权。
11.中国化学工程第十六建设有限公司:创建于1956年,法定代表人为刘佑锟,统一社会信用代码为914200001775697881,注册资本为
100,000万元,注册地在湖北省宜昌市西陵区土城路4号,主要从事化工
石油、市政公用工程、机电安装工程、防腐保温工程、房屋建筑工程、
管道安装工程的施工总承包等业务。
截至2019年12月31日,总资产230,788.00万元,净资产63,067.57万元;2019年度实现营业收入361,996.09万元,净利润9,015.09万元。
中国化学持有其100%股权。
12.中国化学工程重型机械化有限公司:创建于1974年,法定代表人为温法玺,统一社会信用代码为9111011510286415XP,注册资本为
15,503万元,注册地在北京市大兴区黄村镇南大庄村东,主要从事地基
与基础工程、特种专业工程、机电设备安装工程、土石方工程、钢结构
工程等业务。
截至2019年12月31日,总资产87,138.70万元,净资产12,008.58万元;2019年度实现营业收入56,437.86万元,净利润967.79万元。
集团公司持有其100%股权。
13.中化工程集团财务有限公司:成立于2012年9月,法定代表人为卢涛,统一社会信用代码为91110000053597189A,注册资本100,000万元,注册地址为北京市东城区东直门内大街2号13层,主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,经批准的保险代理业务,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借等。
截至2019年12月31日,总资产2,992,884.13万元,净资产169,611.64万元;2019年度实现营业收入33,513.58万元,净利润18,439.05万元。
集团公司持有其10%股权,中国化学持有其90%股权。
14.中化学建设投资集团有限公司:成立于2018年3月,法定代表人为郑江,统一社会信用代码为91110109MA01AXN41E,注册资本200,000万元,注册地址为北京市门头沟区谭园路1号院3号楼1-2层,主要从事
项目投资、股权投资、施工总承包、专业承包、劳务分包、工程勘察、
工程设计、建设工程项目管理、工程咨询、水污染治理、土壤治理、旅
游设施开发等业务。
截至2019年12月31日,总资产257,379.40万元,净资产105,129.57万元;2019年度实现营业收入139,942.41万元,净利润6,977.25万元。
集团公司持有100%股权。
15.北京赛鼎科技有限公司:成立于2017年2月,法定代表人为王琎,统一社会信用代码为91110101MA00BPQ86K,注册资本1,000万元,注册地址为北京市东城区东直门内大街2号2层201内212室,主要从事技术推广、技术服务、技术开发、软件开发,销售计算机软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、文化用品、照相器材、厨房用具、消防器材、办公用品,会议服务,代售火车票等业务。
截至2019年12月31日,总资产1,648.46万元,净资产943.84万元;2019年度实现营业收入4,327.98万元,净利润16.32万元。
中国化学的全资子公司赛鼎工程有限公司持有100%股权。
(二)与本公司的关联关系
集团公司是本公司的实际控制人,中国化学是本公司控股股东化三院的控股股东,本公司与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司、财务公司、赛鼎科技之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项所规定的情形。
化三院是本公司控股股东,本公司与化三院之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项所规定的情形。
(三)履约能力分析
上述岩土公司、建设公司均为国有大中型企业,创建于上世纪五、六十年代,具有工程勘察甲级、施工一级、特级等资质,拥有工种配套齐全、技术熟练、施工经验丰富的技术工人队伍,并先后承建了国内大部分的化工、石化等行业的工程项目,具备了开展大型化工、石化项目勘察、施工、安装的建设能力和工程业绩。建投公司主要开展环境治理、基础设施等领域的建设、投资等业务,资金实力雄厚,平台优势明显。
财务公司系经中国银监会批准设立的非银行金融机构,并依法接受中国银监会的监督管理,具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了合理的内部控制制度,能有效地控制风险。财务公司在经中国银监会批准的经营范围内开展相关金融业务,符合国家有关法律法规的规定。
赛鼎科技建立电商平台,主要经营Share智能管理平台、物资管理系统等,平台上有苏宁、京东等多家电商提供办公用品等物资的采购服务,形成了流程化、标准化和规范化的采购操作流程。
化三院对本公司租赁使用的相关房屋及车位拥有合法产权,不存在权属、使用等方面的争议,且本公司已实际占有使用。
上述关联方公司均为依法存续且持续经营的独立法人实体,在以往交易行为中,均能够切实履行合同或协议等约定的义务,提供优质的服务,具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1.与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司的日常关联交易
根据工程总承包项目运作的实际需要,本公司依法将勘察、施工、安装等部分工程,发包给具有相应建设资质的建设单位。本公司与上述建设公司、岩土公司开展关于工程施工等业务合作,接受其提供的工程施工等服务,从而构成日常关联交易。同时,近年来,本公司相继获取石油化工、建筑、环保等领域的施工总承包资质,已开展相关总承包项目的施工工作。但鉴于化工、石化工程施工对施工单位综合能力具有较高的要求,预计在一定时期内,本公司仍将与上述建设公司、岩土公司开展关于工程施工等业务合作。本公司依托集团公司资金实力、项目渠道等平台优势,联合拓展PPP等项目,而建投公司系集团公司实施PPP业务的重要平台,因而在环境治理、基础设施等领域上保持业务合作。
(1)2020年度关联交易发生情况
2020年度,本公司与上述建设公司、岩土公司等发生关联交易金额总计80,421.17万元,超出2019年度股东大会批准的预计交易金额50,000万元的范围,占年初预计交易金额的160.84%。与预计交易金额存在差异的原因主要如下:一是公司系采取招投标方式,按照市场化原则,公正公开公平地选择施工安装单位,因而对关联交易的预计本身便存在着一定的波动性。二是公司年度新签工程总承包合同大幅增长且推进顺利,同时营业收入同比增长,关联交易金额相应上升。三是化工业务在营业收入中所占的比例较大提升,且项目规模较大和国内项目较多,而上述关联方主要开展化工、石化等领域的施工安装业务,故关联交易发生额同比增加。
上述关联方均通过招投标方式予以确定,关联交易价格公允、合理,对公司利益、股东权益不产生影响。上述关联工程施工等服务总额占公司同类交易金额的19%,对公司主营业务的独立性不构成影响。
(2)2021年关联交易预计情况
根据公司总承包项目的工程建设进度计划,广西华谊工业气体岛乙二醇项目、山西美锦华盛30万吨/年乙二醇联产LNG项目、安徽碳鑫科技有限公司焦炉煤气综合利用项目、山西亚鑫焦炉气制30万吨/年甲醇联产合成氨项目、陕煤集团榆林一期180万吨/年乙二醇项目等多个总承包项目正在或即将开工建设,同时,公司将致力推动内蒙古康乃尔30万吨/年乙二醇总承包项目重新启动建设。根据正在执行的工程建设预算以及有望实现签约的总承包项目情况,结合与上述建设公司、岩土公司已签约合同的履行情况进行初步估算,2021年,上述类型的关联交易金额预计不超过100,000万元。
2.与财务公司的日常关联交易
根据《金融服务协议》,本公司继续接受财务公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务及经中国银监会批准可从事的其他业务等。《金融
服务协议》约定,本公司存放在财务公司的每日存款余额(包括应计利
息及手续费)不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总
额的50%;同时公司视生产经营的实际需要向财务公司申请综合授信(包
括贷款、担保等)。
(1)2020年关联交易发生情况
本公司2019年经审计的期末货币资金总额为148,431.64万元。按照《金融服务协议》规定的额度,本公司2020年度在财务公司的每日存款余额将不超过74,000万元。
2020年度,本公司在财务公司的最高日存款余额为73,995.97万元,期末存款余额为73,995.97万元,控制在《金融服务协议》所规定的额
度之内;存款产生的利息收入为645.13万元,存款利率稍高于银行同期
利率水平;同时未在财务公司发生贷款业务。本公司接受财务公司所提
供的业务与额度均符合《金融服务协议》的规定。
(2)2021年关联交易预计情况
公司2020年经审计的期末货币资金总额为177,141.02万元。2021年在财务公司的每日存款余额将不超过88,000.00万元。同时可根据生产经营需要向财务公司申请综合授信业务(包括贷款、担保等)。
3.与赛鼎科技的日常关联交易
本公司通过赛鼎科技设立的电商平台,采购办公用品、劳保产品、维修材料等物资。
(1)2020年关联交易发生情况
2020年,本公司通过赛鼎科技的电商平台,采购办公用品、劳保产品、维修材料等物资,相关采购关联交易发生220.90万元。
(2)2021年关联交易预计情况
2021年,公司继续通过赛鼎科技的电商平台,采购办公用品、劳保产品、维修材料等物资,预计发生关联采购交易金额为300.00万元。
4.与化三院的日常关联交易
根据《房屋租赁协议》,公司继续租赁使用化三院办公辅楼、单身公寓、综合楼及其地下车位及位于上海市田林东路的住宅,其中:租用办公辅楼用于本公司档案管理、成品制作等;租赁单身公寓、住宅用于本公司员工住宿;租赁综合楼用于本公司员工就餐、运动等;租赁车位用于本公司员工停车。
(1)2020年关联交易发生情况
2020年,本公司租赁使用了化三院办公辅楼、单身公寓、综合楼及其地下车位及位于上海市田林东路的住宅,计租面积为12,092.65平方米、车位300个,年租金为534.73万元,与年初的预计金额相符合。
(2)2021年关联交易预计情况
2021年,公司将根据《房屋租赁协议》,继续租用化三院上述房屋及车位并按协议支付相关租金,预计金额为534.73万元。
四、关联交易目的及对公司的影响
1.与集团公司、中国化学下属建设公司、岩土公司等日常关联交易的情况分析
化工、石化等行业的工程装置普遍存在着工艺复杂、高温高压、易燃易爆、链长面广等特点。加上大量新材料、新设备和新技术的广泛应用,如超大型设备的吊装、特殊材料的焊接、高精密仪表的调试等,对施工单位的工程能力提出了较高的要求。尤其是随着总承包项目规模的大型化,工程施工工作的规范管理和协调合作显得更为重要。因此,选择高质量的施工分包单位,将有利于保证项目进度、提高施工质量、规范现场管理等。由于国家化学工业发展历史的原因和国有企业隶属的现状,具有施工特级、一级资质、工程勘察甲级,具备化工、石化行业大型工程项目建设能力和建设业绩的公司大多隶属于集团公司。多年来,在本公司对施工、勘察等分包单位的招标中,上述建设公司、岩土公司往往凭借一流的资质、技术和业绩而成为中标单位,并更多地承担主体装置的施工业务。本公司切实遵循市场竞争原则,全面采取招投标方式选择工程施工分包单位,规范签署分包合同,严格信息披露程序,确保交易行为的公正、公开和交易价格的公允、公平,确保公司利益与全体股东合法权益不受损害。本公司与建投公司在PPP等业务上开展业务合作,有利于本公司拓展环境治理、基础设施等领域市场,做大做强环保板块。
历年来,上述工程施工服务的关联交易总额在本公司同类交易中占比较低,且之于某一具体公司不具有连续性。因此,与上述单位存在关联交易对公司主营业务的独立性不构成影响,在业务上不形成依赖。
2.与财务公司日常关联交易的情况分析
财务公司是经中国银监会批准设立且合法经营的非银行金融机构,通过整合财务资源和强化内部管理,形成了较为雄厚的资金实力和较为完善的风险管控体系,为集团公司所属成员单位提供相对优惠、便捷的金融服务。本公司制定了《存款风险处置预案》,对财务公司实施了风险评估,本公司与财务公司发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题,不存在损害公司利益和全体股东的情形。本公司依据《金融服务协议》,规范开展与财务公司之间的金融业务,有利于拓宽公司筹资渠道,提高公司资金使用效率,降低公司融资成本。
3.与赛鼎科技日常关联交易的情况分析
通过赛鼎科技电商平台中苏宁、京东等多家电商开展相关采购业务,旨在实现“业务公开、过程受控、全程在案、永久追溯”的阳光采购,提高办公用品、劳保产品、维修材料等物资采购的流程化、标准化和规范化,并可适度降低采购成本。电商平台采购过程公开透明,单笔订单采取电商申请人、电商采购人、电商审批人的采购操作流程,每笔采购手续完整、流程透明,不损害公司和全体股东的合法权益。
4.与化三院日常关联交易的情况分析
本公司租用化三院单身公寓、住宅,旨在解决公司员工的住宿问题;租用化三院办公辅楼主要是由档案密集架、大型复印机等装具安装情况所致;租用化三院综合楼及车位主要用于提供员工就餐、运动健身、停车等场所。
由于受望江东路办公区占地面积的限制,本公司难以就近新建上述本公司档案管理、员工住宿、就餐、运动健身以及停车等场所。通过租用方式可有效解决上述实际问题。上述租赁事项与本公司主营业务无关联,对业务、资产等的独立性不构成重大影响。
上述关联交易以市场化原则定价,做到公平合理,并依法履行审批程序,不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
本公司比照相同地段同类建筑的租金价格,经双方协商一致,最终确定租金标准,充分体现了市场化原则,对公司及全体股东利益不产生影响。
五、监事会对日常关联交易的意见
公司七届五次监事会审议通过《关于2020年度日常关联交易确认和2021年度日常关联交易预计的议案》。
经审核,监事会认为:公司与各关联方发生的关联交易符合公司业务的实际需要,交易定价公允合理,审议程序合法合规,不影响公司业务的独立性,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司独立董事崔鹏、黄攸立、郑洪涛 事前核查了2020年度日常关联交易的发生情况,审阅了关于2021年度日常关联交易预计的有关材料,对上述关联交易予以事前认可,并发表独立意见(全文发布于2021年3月31日的巨潮资讯网)。认为:上述日常关联交易事项事先获得了全体独立董事的审议认可,一致同意将日常关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避,董事会的审议结果合法有效。上述日常关联交易议案将提交股东大会审议,审议程序合法合规。上述关联交易体现了市场化原则,有利于公司生产经营管理业务的正常开展,不会构成公司对关联方的依赖,不会影响公司业务的独立性,不会损害公司利益与非关联股东合法权益。
七、备查文件
1.公司七届六次董事会决议;
2.公司七届五次监事会决议;
3.公司独立董事关于2020年度日常关联交易确认和2021年度日常关联交易预计的独立意见。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○二一年三月三十日
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