康力电梯股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
我们作为康力电梯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,恪尽职守,勤勉尽责,在推动公司规范治理、健康发展、维护公司及全体股东利益等方面,充分发挥了独立董事及专门委员会委员的应有作用。
现将2020年度履职情况报告如下:
一、会议出席情况
2020年度,我们积极参加公司召开的董事会及股东大会,认真审阅会议资料,主动了解审议事项,积极参与讨论并提出合理建议,客观、公正、独立发表意见,为董事会的科学决策发挥积极作用;公司相关会议的召集、召开程序合法有效,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2020年度我们出席董事会及股东大会情况如下:独立董事 任职状态2020年度应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 出席股东
姓名 加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 大会次数
强永昌 历任 3 1 2 0 1
耿成轩 历任 3 1 2 0 1
夏永祥 历任 3 1 2 0 1
马建萍 现任 8 5 3 0 3
韩坚 现任 8 5 3 0 3
郭俊 现任 8 5 3 0 3
我们对董事会会议审议的各项议案均投赞成票,没有反对及弃权的情况,我们对公司有关事项未提出异议。
二、参与专门委员会工作情况
1、审计委员会
2020年度,审计委员会共召开了6次会议,重点对公司定期财务报告、控股股东及关联方资金占用、理财产品内审报告、会计政策变更、续聘审计机构等事项进行审议。同时,审计委员会充分发挥了审核与监督作用,定期查阅公司的财务报表及经营数据,对公司2020年内控情况进行核查,审计委员会认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定,并能有效控制相关风险。
审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中,按照《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会工作细则》的要求,认真听取管理层对公司2020年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报,并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通,督促年审会计师按时完成审计工作。
2、战略决策委员会
2020年度,董事会战略决策委员会组织召开了5次战略决策委员会会议,对公司盘活部分不动产、员工持股计划延期、对外投资等重大战略性事项进行了审议,并结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况,对公司长期发展战略提出建议,发挥了监督作用,保护公司及广大股东的利益。
3、提名委员会
2020年度,董事会提名委员会共召开2次会议,对公司董事会换届选举、聘任公司高级管理人员等人选进行了讨论和审议。同时,提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《审计委员会工作细则》的规定,积极履行了职责,未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高管的情形。
4、薪酬与考核委员会
2020年度,董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议,对第五届董事、高级管理人员的薪酬及独立董事及股东代表监事津贴标准的事宜,2020年股权激励计划股票期权的方案、管理办法进行了讨论和审议。
上述会议,我们均亲自出席,没有发生委托出席的情况。
三、发表独立意见情况
(一)2020年2月27日,公司召开第四届董事会第十九次会议,相关事项发表独立意见如下:
1、关于计提资产减值准备的独立意见
经核查,我们认为:本次核销坏账及计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,真实反映公司的财务状况,核销坏账及计提资产减值准备事项依据充分;本次核销坏账及计提资产减值准备事项,不涉及公司关联方,也不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们一致同意本次核销坏账及计提资产减值准备事项。
(二)2020年3月30日,公司召开第四届董事会第二十次会议,相关事项发表事前认可意见及独立意见如下:
1、关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定,我们以实事求是、客观公正的原则对公司2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查,我们认为:
(1)报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况,也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(2)报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、独立董事对本次会计政策变更的意见
经核查,我们认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的要求,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次会计政策变更。
3、关于补计提资产减值准备的独立意见
经核查,我们认为:本次补计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,真实反映公司的财务状况,补计提资产减值准备事项依据充分;本次补计提资产减值准备事项,不涉及公司关联方,也不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们一致同意本次补计提资产减值准备事项。
4、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查,我们认为:公司的内部控制制度符合相关法律法规及证券监管部门的要求,适用于公司当前的经营活动。2019年度公司严格按照公司内部控制制度的相关规定实施,保证了公司经营管理的规范进行,有利于保持公司稳定发展。我们认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
5、关于内部控制规则落实自查表的独立意见
经核查,我们认为:《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
6、关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
我们仔细阅读了《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并对2019年度募集资金使用、募集资金管理、募集资金专户存储及募集资金项目进展等事项进行核查,认为:2019年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规情形。
7、关于2019年度利润分配预案的独立意见
经核查,公司独立董事认为:公司2019年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的,符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定,其分配预案符合公司现金流规划,满足分红条件和最低分红比例的规定,符合分红决策程序的要求,符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
8、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
经核查,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业务从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正,能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。我们认为续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定,没有损害公司及广大股东利益。我们同意该议案并提交公司2019年年度股东大会审议。
9、关于开展票据池业务的独立意见
公司目前经营情况良好。公司通过票据池业务,可以将应收票据和待开应付票据统筹管理,减少资金占用,提高资金利用率,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元的票据池额度,即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币2亿元,上述额度可滚动使用。
10、关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司目前经营良好,财务状况稳健,在保证资金安全的前提下,公司及子公司使用自有资金择机购买理财产品,可以提升资金使用效率和收益,为公司及股东创造更多的投资回报,不会对公司生产经营造成不利影响,也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
我们同意公司及子公司使用合计即期余额不超过人民币16亿的自有闲置资金择机购买理财产品。上述额度可滚动使用。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
11、关于清算、注销子公司的的独立意见
经核查,本次清算、注销子公司,有助于优化公司资源配置,降低运营成本。鉴于本次清算、注销子公司的业务规模占公司总体比重不大,不会对公司整体业务发展产生影响,不会损害公司及全体股东利益。
(三)2020年4月21日,公司召开第四届董事会第二十一次会议,相关事项发表独立意见如下:
1、关于选举第五届董事会非独立董事的独立意见
(1)公司第四届董事会第二十一次会议选举的4名非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,合法有效。
(2)经审查4名非独立董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》等相关法律法规规定不得担任上市公司董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
(3)我们同意提名王友林先生、沈舟群女士、张利春先生、朱琳懿女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。
2、关于选举第五届董事会独立董事的独立意见
(1)公司第四届董事会第二十一次会议选举的3名独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,合法有效。
(2)经审查3名独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》等相关法律法规规定不得担任上市公司独立董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
(3)我们同意提名马建萍女士、韩坚先生、郭俊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
3、关于确定第五届董事会、监事会职务津贴的独立意见
我们认为:该议案兼顾了公正与激励,充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平,符合公司的发展阶段,可以充分调动公司董事的工作积极性,有利于公司的稳定经营和发展。我们同意本议案,并同意提交公司股东大会审议。
(四)2020年5月8日,公司召开第五届董事会第一次会议,相关事项发表独立意见如下:
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
(1)、经审阅公司拟聘任高级管理人员的履历等相关资料,上述人员不存在以下情形:①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;②被中国证监会采取证券市场禁入措施;③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;④最近三年内受到中国证监会行政处罚;⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。上述人员均不是失信被执行人,上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。公司董事会在聘任上述人员时的提名、表决程序、表决结果均符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(2)公司本次聘任高级管理人员事项符合公司的战略发展要求及全体股东利益。我们同意聘任王友林先生为公司总经理;沈舟群女士为公司副总经理、财务总监(分管财务中心);张利春先生为公司副总经理、技术中心主任(分管技术中心、科技创新);朱瑞华先生为公司副总经理(分管国际业务中心、市场传媒中心);秦成松先生为公司副总经理(分管营销中心(含工程));吴贤女士为公司副总经理、董事会秘书(分管董事会办公室、证券事务、战略投资部);陈振华先生为公司信息管理中心总经理。
2、关于确定第五届董事会期间高级管理人员薪酬管理办法的独立意见
结合公司经营业绩,充分发挥薪酬激励作用,完善公司薪酬结构,调动高级管理人员的工作积极性,勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。我们认为本次高级管理人员薪酬管理办法制定方案合理,符合公司实际情况。
(五)2020年5月15日,公司召开第五届董事会第二次会议,相关事项发表独立意见如下:
1、关于2020年股票期权激励计划相关事项的独立意见
经核查,我们认为:
(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;
(2)公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形;同时,激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形,激励对象的主体资格合法、有效;
(3)公司本次股票期权激励计划(草案)的制订、审议流程及内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,对激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日、行权价格、等待期、行权期、行权条件)等事项未违反有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形;
(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;
(5)公司实施股票期权激励计划有利于健全公司的激励和约束机制,提高公司的经营能力与可持续发展能力,增强公司管理团队和核心技术/业务人员的积极性、创造性与责任心,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形;
(6)公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。
(7)董事会本次审议的关于股票期权激励计划的相关议案不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。
基于上述意见,我们认为公司实施本次股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益,有利于公司的持续发展,一致同意公司本次股票期权激励计划,并将本次股票期权激励计划有关议案提交股东大会审议。
2、关于公司第二期员工持股计划的独立意见
经核查,我们认为:公司不存在法律、行政法规规定的禁止实施员工持股计划的情形,本员工持股计划不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形。公司实施本员工持股计划,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,有利于公司的持续发展。董事会审议本议案时,关联董事回避表决,审议、表决程序合法。
综上所述,我们一致同意公司实施本员工持股计划,并同意将本次员工持股计划有关议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
(六)2020年6月8日,公司召开第五届董事会第三次会议,相关事项发表独立意见如下:
1、关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的独立意见
经核查,我们认为:公司董事会对公司2020年股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定,在公司股东大会授权董事会决策的范围内,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司调整后的股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况。公司对2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的调整程序合规,同意公司对本次股票期权激励计划人员名单及授予数量进行相应的调整。
2、关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见
经核查,我们认为:
(1)公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围,且满足公司《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》规定的获授条件,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(2)董事会确定公司本激励计划的首次授权日为2020年6月8日,该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》中关于股票期权授权日的相关规定,同时本次授予也符合公司《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。
综上,独立董事一致同意公司以2020年6月8日为本次激励计划的首次授权日,向符合授予条件的480名激励对象授予1,842.00万份股票期权。
(七)2020年7月6日,公司召开第五届董事会第四次会议,相关事项发表独立意见如下:
1、关于拟清算、注销子公司的独立意见
经核查,本次清算、注销子公司,有助于优化公司资源配置,降低运营成本。鉴于本次清算、注销子公司的业务规模占公司总体比重不大,不会对公司整体业务发展产生影响,不会损害公司及全体股东利益,因此,我们同意本次清算、注销子公司的事项。
(八)2020年7月30日,公司召开第五届董事会第五次会议,相关事项发表独立意见如下:
1、关于参与投资珠海保资碧投企业管理合伙企业(有限合伙)的独立意见
经核查,公司独立董事认为:公司目前经营情况正常,财务状况稳健,在保证公司及下属子公司正常经营的情况下,合理利用自有资金进行投资,有利于促进公司开展资本运作,提高公司资金使用效率,以期给公司带来更好的收益,提升整体业绩水平,符合公司发展战略。该事项决策程序合法合规,不会对公司整体业务发展产生影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用自有资金8,000万元进行本次投资项目。
(九)2020年8月20日,公司召开第五届董事会第六次会议,相关事项发表独立意见如下:
1、关于公司2020年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,我们以实事求是、客观公正的原则对公司2020年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查,我们认为:
(1)报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况,也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(2)报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、关于2020年半年度利润分配预案的独立意见
经核查,公司独立董事认为:公司2020年半年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的,符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定,其分配预案符合公司现金流规划,满足分红条件和最低分红比例的规定,符合分红决策程序的要求,符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
(十)2020年9月22日,公司召开第五届董事会第七次会议,相关事项发表独立意见如下:
1、关于公司第一期员工持股计划延期的独立意见
公司第一期员工持股计划存续期展期事宜符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及《康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(修订稿)》等相关规定的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2021年11月10日。
四、对公司进行现场调查的情况
任职期间,我们忠实、勤勉的履行独立董事职责,持续关注公司治理、生产经营、内控建设、行业发展、市场环境等情况,并结合自身专业优势,对公司未来规划提出建设性意见。我们通过出席董事会、股东大会等对公司进行多次现场考察,认真听取相关工作人员对公司会议决议执行、财务管理、生产经营、内控建设等方面的汇报,及时了解公司重大事项进展,掌握公司运营动态。
2020年度我们对公司进行现场调查的情况如下:
独立董事姓名 任职状态 现场调查天数
强永昌 历任 5
耿成轩 历任 4
夏永祥 历任 5
马建萍 现任 8
韩坚 现任 11
郭俊 现任 8
五、保护投资者权益方面所做的工作
(一)持续关注公司信息披露情况
2020年度,我们积极督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的要求,真实、准确、及时、完整地披露信息,平等对待所有投资者。
(二)对公司治理及经营情况的监督
2020年度,我们全面理解公司各项制度,深入了解公司经营、管理、内控等情况,认真审阅各类资料,独立、客观、公正地行使表决权和发表意见,促进董事会科学决策、公司规范运作。
(三)提高自身履职能力
我们认真学习和掌握中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度,积极参加证券监管部门组织的相关培训,不断提高自身专业水平和执业能力,切实维护公司及全体股东的合法权益。
六、其它事项
2020年度,不存在我们提议召开董事会、临时股东大会,改聘或解聘会计师事务所的情况;不存在我们独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021年,我们将继续按照相关法律法规的要求,诚信、勤勉、谨慎、忠实地履行独立董事职责,发挥独立董事作用,用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会决策提供客观依据,切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时,公司在我们履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持,在此我们对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
康力电梯股份有限公司独立董事:马建萍、韩坚、郭俊
2021年3月31日
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