法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见
致:光力科技股份有公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受光力科技股份有限公司(以下简称“光力科技”或“公司”)的委托,担任光力科技2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,并已出具了《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见》。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》(以下简称“《业务指南》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,就光力科技本次激励计划首次授予(以下简称“首次授予”)相关事项出具本法律意见。
对本法律意见,本所律师声明如下:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见,本所已得到光力科技保证,即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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3、本所同意将本法律意见作为首次授予事项所必备的法律文件,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供光力科技为首次授予之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。
4、本法律意见仅就与首次授予有关的法律事项发表法律意见,并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
根据上述,本所律师根据《证券法》第十九条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就首次授予相关事项出具法律意见如下:
一、首次授予的批准和授权
根据光力科技提供的本次激励计划相关的董事会、监事会、股东大会会议文件及有关公告,就首次授予,光力科技已经履行了如下批准和授权程序:
(一)2021年2月5日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司关联董事已根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定进行了回避表决。
(二)公司独立董事并就本次激励计划发表了独立意见,认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,一致同意公司实施本次激励计划。
(三)2021年2月5日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
(四)2021年2月25日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。出席本次股东大
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会的关联股东已根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定进行了
回避表决。
(五)2021年3月30日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司关联董事已根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定进行了回避表决。
(六)公司独立董事对首次授予发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。
(七)2021年3月30日,公司召开第四届监事会第九次会议,审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
本所律师认为,截至本法律意见出具日,首次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《光力科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定。
二、首次授予的授予条件
根据《激励计划》,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
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(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)2021年3月30日出具的《审计报告》(致同审字(2021)第410A006480号)、公司第四届董事会第十一次会议决议、公司独立董事就首次授予事项的独立意见、公司第四届监事会第九次会议决议,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司及本次激励计划的激励对象不存在上述情形,首次授予的授予条件已经成就,符合《管理办法》《业务指南》及《激励计划》的相关规定。
三、首次授予日
根据公司第四届董事会第十一次会议决议、公司独立董事就首次授予的独立意见、公司第四届监事会第九次会议决议,首次授予日为2021年3月30日。
本所律师认为,公司董事会确定的首次授予日未早于审议首次授予事项的董事会召开日,且为交易日,亦在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内,符合《管理办法》《业务指南》及《激励计划》的相关规定。
四、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第十一次会议决议、公司独立董事就首次授予的独立意见、公司第四届监事会第九次会议决议,公司向11名激励对象授予190万股限制性股票,授予价格为7.53元/股。
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本所律师认为,首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划》的相关规定。
五、首次授予的信息披露
公司承诺将按照相关规定及时公告与首次授予相关的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等必要文件。
随着本次激励计划的进展,公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,继续履行后续信息披露义务。
本所律师认为,公司就首次授予事项履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务,符合上市公司信息披露义务的有关规定。公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,继续履行后续信息披露义务。
六、结论性意见
综上,本所律师认为,首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权;首次授予的授予条件已经成就;首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《业务指南》及《激励计划》的相关规定;公司已就首次授予事项履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务,尚需依法履行后续信息披露义务。
本法律意见正本四份,无副本。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有公司2021年
限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》的签署页)
北京海润天睿律师事务所(盖章)
负责人(签字): 经办律师(签字):
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