华泰联合证券有限责任公司
关于江苏丰山集团股份有限公司
2020年持续督导年度报告书
保荐机构名称: 被保荐公司简称:
华泰联合证券有限责任公司 江苏丰山集团股份有限公司
保荐代表人姓名:王杰秋 联系电话:025-83387706
保荐代表人姓名:陈晓锋 联系电话:025-83387757
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“丰山集团”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的保荐机构,对丰山集团进行持续督导,持续督导期为2018年9月17日至2020年12月31日。现就2020年度持续督导工作总结如下:
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 完成持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 华泰联合证券已根据公司的具体情况
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计
划。 制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作 华泰联合证券已与丰山集团签订保荐
2 开始前,与上市公司或相关当事人签署持续 协议等协议,已明确了双方在持续督
督导协议,明确双方在持续督导期间的权利 导期间的权利义务,并报上海证券交
义务,并报上海证券交易所备案。 易所备案。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 持续督导期间,华泰联合证券通过日
3 调查等方式开展持续督导工作。 常沟通、定期或不定期回访、现场办
公及走访等方式,对公司开展了持续
督导工作。
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违
4 法违规事项公开发表声明的,应于披露前向
上海证券交易所报告,经上海证券交易所审
核后在指定媒体上公告。
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现 持续督导期间,公司未发生按照有关
违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或 规定需公开发表声明的违法违规事
项,亦未出现违背承诺的事项。
5 应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
易所报告,报告内容包括上市公司或相关当
事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
情况,保荐机构采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 持续督导期间,公司及相关主体能够
6 易所发布的业务规则及其他规范性文件,并 遵守相关规则,切实履行其所做出的
各项承诺。
切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
7 制度,包括但不限于股东大会、董事会、监 华泰联合证券督促公司健全、完善并
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 严格执行公司治理制度。
员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算 对公司相关制度的设计、实施和有效
8 制度和内部审计制度,以及关联交易、对外 性进行了核查,该等内控制度符合相
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的 关法规要求并得到有效执行。
控制等重大经营决策的程序与规则等。
督导公司建立健全并有效执行信息披露制
度,审阅信息披露文件及其他相关文件并有 已按规定审阅信息披露文件及其他相
9 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提 关文件,并确认其合法合规,详见“二、
交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 信息披露审阅情况”。
大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
10 前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时 详见“二、信息披露审阅情况”
督促上市公司予以更正或补充,上市公司不
予更正或补充的,应及时向上海证券交易所
报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的,应在上市公司履行信息披露义务后五个
11 交易日内,完成对有关文件的审阅工作对存 详见“二、信息披露审阅情况”
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
更正或补充,上市公司不予更正或补充的,
应及时向上海证券交易所报告。
2020年11月6日公司发布了《江苏丰山
集团股份有限公司关于收到行政监管
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 措施决定书的公告》,收到警示函后,
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 公司高度重视并深刻反思相关问题,
12 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 切实加强公司相关人员对《上市公司
上海证券交易所出具监管关注函的情况,并 信息披露管理办法》等相关法律、法
督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠 规的学习,认真履行勤勉义务,规范
正。 公司运作,真实、准确、完整、及时、
公平地履行信息披露义务,避免此类
问题的再次发生。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 持续督导期间,丰山集团及控股股东、
13 等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、 实际控制人等不存在未履行承诺的情
实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上 况。
海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 持续督导期间,华泰联合证券及时关
14 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 注市场报道,对上市公司进行信息披
信息与事实不符的,应及时督促上市公司如 露的督导。
实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄
清的,应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的,保荐机构应督促上市
公司做出说明并限期改正,同时向上海证券
交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上
市规则》等上海证券交易所相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专
15 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 持续督导期间,丰山集团及相关主体
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形; 未出现该等事项。
(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形;(四)上市公
司不配合保荐机构持续督导工作;(五)上
海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其
他情形。
16 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确 华泰联合证券已经制定现场检查工作
现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。计划,并提出明确工作要求。
上市公司出现以下情形之一的,应自知道或 2020年1月22日,丰山集团就业绩预减
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所 情况进行了信息披露(公告编号:
要求的期限内,对上市公司进行专项现场检 2020-003),经初步测算,丰山集团
查:(一)控股股东、实际控制人或其他关 预计2019年度实现归属于上市公司股
17 联方非经营性占用上市公司资金;(二)违 东的净利润与上年同期(法定披露数
规为他人提供担保;(三)违规使用募集资 据)相比,将减少9,660万元到11,060
金;(四)违规进行证券投资、套期保值业 万元,同比减少69.60%到79.69%;预
务等;(五)关联交易显失公允或未履行审 计2019年度实现归属于上市公司股东
批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏 的扣除非经常性损益的净利润与上年
损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)同期(法定披露数据)相比,将减少
上海证券交易所要求的其他情形。 10,750万元到11,660万元,同比减少
79.58%到86.32%。华泰联合证券就上
述事项进行现场检查并出具了《华泰
联合证券有限责任公司关于江苏丰山
集团股份有限公司2019年度业绩预减
之专项现场检查报告》
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,华泰联合证券对丰山集团2020年度持续督导期的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查:审阅公司信息披露文件的内容及格式;审查公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序;审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序等。
2020年11月,公司因信息披露缺乏准确性收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对江苏丰山集团股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。保荐机构现场检查人员查阅了丰山集团2020年度已披露的公告及报备材料等文件,对公司信息披露内容的真实性、准确性及完整性,信息披露报备材料的完备性等方面进行了核查。
经核查,华泰联合证券认为,除上述因信息披露表述不准确收到警示函的事项外,公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,丰山集团不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
四、其他事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第十三条规定,“持续督导期届满,上市公司或相关当事人存在下列事项之一的,保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务,直至相关事项全部完成:(一)募集资金未全部使用完毕;……”
鉴于丰山集团募集资金未全部使用完毕,保荐机构将延长持续督导期,在2021年度继续履行持续督导责任。
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司
2020年持续督导年度报告书》之签章页)
保荐代表人(签字):
王杰秋 陈晓锋
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
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