证券代码:002533 证券简称:金杯电工 公告编号:2021-023
金杯电工股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方
案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月29日召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》。该议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下:
一、交易情况概述
2019年,公司以发行股份及支付现金的方式向长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙共举”)、湖南省财信资产管理有限公司购买合计持有的武汉第二电线电缆有限公司(以下简称“武汉二线”)79.33%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易于2019年12月27日取得中国证监会核准,并于2020年1月19日完成标的资产过户。交易完成后武汉二线成为公司控股子公司。
本次交易中,标的公司的业绩承诺和补偿义务人为长沙共举,长沙共举与公司签订《业绩承诺与补偿协议》,后由于长沙共举注销,业绩承诺义务由其合伙人吴学愚、周祖勤承接,并与公司补充签署了《业绩承诺与补偿协议》。
二、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤签署的《业绩承诺与补偿协议》,业绩承诺期间为2020-2022年,武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如武汉二线于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润,则由业绩承诺方先以股份进行补偿,不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
三、2020年标的公司业绩实现情况
经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年武汉二线累计实现净利润7,131.27万元,未达成当年经审计净利润不低于8,600.00万元的业绩承诺,差异金额为1,468.73万元。
四、2020年度未完成业绩承诺的原因
1、本次武汉二线未能完成业绩承诺主要受2020年新冠疫情不可抗力因素的影响所致。
武汉二线位于湖北省武汉市,系电线电缆生产制造行业,主营产品为电气装备用电线,其产品主要通过经销方式进行销售,经销商遍布湖北省内,超过90%收入源自于湖北省内。2020年武汉因突发新冠疫情自1月23日至4月8日处于封城状态。封城期间,武汉二线日常经营及业务拓展完全停滞,但仍需承担员工工资、资产折旧、摊销等诸多固定费用支出。即使4月8日武汉解封后,武汉二线人员流动仍然受到限制。同时,下游部分家装及建材市场未恢复正常营业、大型项目施工进度缓慢,武汉二线生产经营依然受到严重影响。直至5月11日,随着武汉生产经营逐渐恢复正常,武汉二线各项业务才逐步恢复正常。
2、疫情影响净利润具体测算
武汉二线2019年与2020年对应期间实现收入利润情况如下:
单位:万元
项目 2020年 2019年 年度同比变 2020年 2019年 1-4月同比
动金额 1-4月 1-4月 变动金额
主营业务 171,672.83 196,344.71 -24,671.88 23,603.68 61,267.99 -37,664.31
收入
净利润 7,631.21 9,482.29 -1,851.08 -1,742.10 3,192.16 -4,934.26
扣除非经
常性损益 7,131.27 8,940.78 -1,809.51 -1,882.68 3,086.95 -4,969.63
后净利润
如上表所示,武汉二线2020年实现净利润下降主要系2020年1-4月受新冠疫情影响导致收入大幅下降所致。
五、业绩承诺调整的具体内容
根据证监会相关规定及有关指导意见,考虑到2020年疫情影响并结合公司实际情况,经公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤协商,拟对原业绩承诺进行部分调整,调整方案如下:
1、公司以原业绩承诺口径和计算方法为基础,将原业绩承诺中2020年度实现的净利润从“不低于8,600万元”调整为“不低于7,130万元”,调减额为1,470万元。
将2020年度业绩承诺调减额1,470万元调整至2021年度、2022年度履行,即将原业绩承诺中2021年度实现的净利润从“不低于8,900万元”调整为“不低于9,770万元”,调增额为870万元。将原业绩承诺中2022年度实现的净利润从“不低于9,300万元”调整为“不低于9,900万元”,调增额为600万元。
调整情况如下表所示:
年度 调整前 调整后 变动
2020年度 净利润不低于8,600万元 净利润不低于7,130万元 调减1,470万元
2021年度 净利润不低于8,900万元 净利润不低于9,770万元 调增870万元
2022年度 净利润不低于9,300万元 净利润不低于9,900万元 调增600万元
合计 累计不低于26,800万元 不变
2、除2020年、2021年度、2022年度业绩承诺金额调整外,《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。公司2020-2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额26,800万元亦不发生变化。
3、吴学愚、周祖勤将与公司签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》并约定,2021年、2022年按调整后的指标进行业绩承诺,如无法完成,将按本次约定的指标进行业绩补偿。
六、本次业绩承诺调整对公司的影响
本次调整是在疫情对武汉二线生产经营产生严重影响的客观实际情况下对业绩承诺进行的适当调整,在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下,调整2020-2022年期间的业绩承诺可以消除短期不可抗力的客观因素影响,有利于公司长期稳定发展。
本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度武汉二线扣除非经常性损益后净利润为7,131.27万元,业绩承诺方案调整后,2020年业绩承诺金额为7,130万元,承诺净利润实现率为100.0178%。
八、独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次业绩承诺调整,是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,履行了必须的决策程序,符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
公司监事会认为:公司本次调整业绩承诺方案,是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,本次业绩承诺调整不改变2020-2022年连续三个年度承诺实现的业绩总额,原《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次对业绩承诺所做出的调整。
十、独立财务顾问核查意见
东兴证券股份有限公司作为公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问,出具了《关于金杯电工股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的核查意见》,认为:
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响,本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响,符合证监会相关规定及指导意见,公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序,独立董事发表了同意的意见,符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方吴学愚、周祖勤尚需与上市公司签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准,协议内容将在通过股东大会审议后生效,且公司召开股东大会时,业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
十二、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议;
2、公司第六届监事会第三次会议决议;
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见;
4、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)《关于武汉第二电线电缆有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(CAC证专字[2021]0148号);
5、东兴证券股份有限公司《关于金杯电工股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2021年3月31日
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