证券代码:688122 证券简称:西部超导 公告编号:2021-010
西部超导材料科技股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:? 是否需要提交公司股东大会审议:是? 日常关联交易对公司的影响:本次关联交易属公司日常关联交易,是以正常生产经营业务为基础,以市场价格为定价依据,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年3月29日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》,关联董事张平祥、颜学柏、巨建辉及孙玉峰回避表决,其余非关联董事一致审议通过了该议案。
在提交公司董事会会议审议前,公司独立董事杨建君、王秋良、张俊瑞对本次关联交易进行了事前认可,同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
在董事会审议相关议案时,公司独立董事发表了关于同意该议案的独立意见,独立董事认为:“公司2021年度日常关联交易计划系公司营运所需,不影响公司的独立性,定价依据客观公允,不存在损害公司及股东利益的情形;在表决本议案时关联董事已按规定予以回避,表决程序符合有关规定,合法有效。我们同意该项议案并提交公司2020年年度股东大会审议。”
此议案尚需获得公司2020年度股东大会的批准,关联股东将在股东大会上回避表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别关联交易 占同类 本年年初至披露日 上年实际发生金 占 同 类 本次预计金额与上年实际发
类别 关联人 本次预计金额 业务比 与关联人累计已发 额 业 务 比 生金额差异较大的原因
例(%) 生的交易金额 例(%)
***项目计划调整,过往年
公司控股股东西北有色金属研 度未实现的合金/粉末等材
究院及其控制的其他公司 88,100,000.00 7.52 834,569.19 7,417,151.47 0.63 料采购转移到本年度;预计
向关联方采购超导材料铌板
及钽带增加
中信钛业股份有限公司 100,000.00 0.01 0.00 0.00 0.00
200,000,000.00 17.07 35,716,203.84 91,719,539.81 7.83 铌锭及镍铌合金等材料采购
向关联人 中信金属宁波能源有限公司 量随产销量增大而增大
购买原材 金属铬等材料采购量随产销
料、燃料 25,000,000.00 2.13 0.00 6,659,026.51 0.57 量增大而增大,采购价格预
和动力 计上涨,导致预计采购金额
中信锦州金属股份有限公司 增加
公司下游需求增加,对原材
150,000,000.00 12.80 2,679,424.78 37,697,787.63 3.22 料海绵钛需求增加,同时由
于海绵钛价格上涨,预计采
遵义钛业股份有限公司 购金额有较大增长
西安宝信冶金技术有限公司 5,000,000.00 0.43 0.00 481,734.72 0.04
小计 468,200,000.00 39.97 39,230,197.81 143,975,240.14 12.29
公司控股股东西北有色金属研 预计**项目用高端钛合金、
究院及其控制的其他公司 268,260,000.00 12.89 19,539,411.50 53,579,746.68 2.57 高温合金及其他产品的销售
量增长
向关联人 西部新锆核材料科技有限公司 5,000,000.00 0.24 1,702,035.41 1,147,982.30 0.06
销 售 产 7,000,000.00 0.34 0.00 0.00 0.00 预计向其销售高温合金产品
品、商品 中信钛业股份有限公司 金额增加
西安双超金属精整有限公司 2,000,000.00 0.10 0.00 0.00 0.00
遵义钛业股份有限公司 5,000,000.00 0.24 0.00 0.00 0.00
小计 287,260,000.00 13.81 21,241,446.91 54,727,728.98 2.63
公司控股股东西北有色金属研 13,700,000.00 48.61 593,921.66 11,193,312.74 39.72
向关联人 究院及其控制的其他公司
提供劳务 西部新锆核材料科技有限公司 700,000.00 2.48 27,802.75 23,893.80 0.08
小计 14,400,000.00 51.09 621,724.41 11,217,206.54 39.80
公司控股股东西北有色金属研 46,480,000.00 26.98 130,498.48 18,068,896.06 10.49 检测服务量及委托加工数量
接受关联 究院及其控制的其他公司 等预计增加
人提供的 西部新锆核材料科技有限公司 11,000,000.00 6.39 0.00 1,430,432.59 0.83 委托加工量预计增加
劳务 西安双超金属精整有限公司 70,000,000.00 40.63 4,947,121.56 41,649,962.79 24.18 委托加工量预计增加
小计 127,480,000.00 74.00 5,077,620.04 61,149,291.44 35.49
公司控股股东西北有色金属研 2,300,000.00 41.07 0.00 2,013,495.00 52.38
租赁 究院及其控制的其他公司
西安双超金属精整有限公司 3,000,000.00 53.57 399,586.73 1,598,346.92 41.58
小计 5,300,000.00 94.64 399,586.73 3,611,841.92 93.95
合计 902,640,000.00 - 66,570,575.90 274,681,309.02 -
注:以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联人 上年(前次)预计 上年(前次)实 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
金额 际发生金额
公司控股股东西北有色金属研究院 ***项目计划调整、其他采购计划调整等原因导致实
及其控制的其他公司 52,160,000.00 7,417,151.47 际采购金额较预计减少
铌锭及镍铌合金等材料采购约定单价以美元为基
准,由于汇率变化导致采购单价下降,同时因疫情
中信金属宁波能源有限公司 130,000,000.00 91,719,539.81 影响,供方产能受限,未能按计划交付
向关联人购买 原预计金属铬等材料采购量因生产计划调整而降
原材料、燃料 中信锦州金属股份有限公司 10,000,000.00 6,659,026.51 低,同时原预计采购价格上涨,但实际未上涨
和动力 高技术标准要求的海绵钛市场供应紧俏,供应商产
品供应紧张、海绵钛价格下降同时公司向其他海绵
遵义钛业股份有限公司 110,000,000.00 37,697,787.63 钛供应商采购量增长
原预计设备相关模具采购增加,但实际采购时根据
西安宝信冶金技术有限公司 10,000,000.00 481,734.72 招投标情况部分采购选择其他供应商
小计 312,160,000.00 143,975,240.14
公司控股股东西北有色金属研究院 **项目延期,导致高温合金及其他产品的销售量实
向关联人销售 及其控制的其他公司 190,600,000.00 53,579,746.68 际未增长
产品、商品 西部新锆核材料科技有限公司 1,200,000.00 1,147,982.30
小计 191,800,000.00 54,727,728.98
向关联人提供 公司控股股东西北有色金属研究院 本年度公司下游需求旺盛,自身产能饱和,为其他
劳务 及其控制的其他公司 19,570,000.00 11,193,312.74 方提供加工服务减少
西部新锆核材料科技有限公司 40,000.00 23,893.80
小计 19,610,000.00 11,217,206.54
部分委托加工服务改为直接向对方采购原材料,由
公司控股股东西北有色金属研究院 于公司下游客户需求变化或者公司未取得预计订单
接受关联人提 及其控制的其他公司 31,580,000.00 18,068,896.06 而相应减少与关联方的合作或对关联方的采购
供的劳务 西安双超金属精整有限公司 40,250,000.00 41,649,962.79
西安宝信冶金技术有限公司 200,000.00 164,601.78
西部新锆核材料科技有限公司 3,000,000.00 1,430,432.59
小计 75,030,000.00 61,313,893.22
公司控股股东西北有色金属研究院
租赁 及其控制的其他公司 4,300,000.00 2,013,495.00
西安双超金属精整有限公司 2,000,000.00 1,598,346.92
小计 6,300,000.00 3,611,841.92
合计 604,900,000.00 274,845,910.80
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人基本情况和关联关系
1、西北有色金属研究院
(1)基本情况名称 西北有色金属研究院
统一社会信用代码 91610000435389879R
性质 内资企业法人
成立日期 2000年9月26日
住所 陕西省西安市未央区未央路96号
法定代表人 张平祥
注册资本 10,852.0000万元人民币
金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研
究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技
咨询服务、信息服务;期刊出版(限分支机构经营);材料制备、应
经营范围 用设备的设计、制造、生产;化工原料(危险、易制毒、监控化学
品除外)的销售;信息网络的开发、研究;自有房屋和设备的租赁;
会议展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
截至 2019 年 12 月 31日,西北有色金属研究院的总资产为
财务状况 1,225,356.61万元,净资产为570,521.64万元,2019年度,西北有
色金属研究院营业收入为550,682.36万元,净利润为33,741.44万
元。(以上财务数据业经审计)
(2)关联关系
西北有色金属研究院为公司控股股东。
2、中信金属宁波能源有限公司
(1)基本情况公司名称 中信金属宁波能源有限公司
统一社会信用代码 91330201691393439J
性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2009年08月31日
住所 宁波大榭开发区海光楼407-6室
法定代表人 吴献文
注册资本 5,000.0000万元人民币
煤炭的批发;钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、
冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相
经营范围 关技术、经济信息咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口
业务,国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外;实业投资;
电力销售。
截至2020年12月31日,中信金属宁波能源有限公司的总资产为
财务状况 275,715万元,净资产为74,925万元,2020年度,中信金属宁波能
源有限公司营业收入为1,382,856万元,净利润为53,155万元。(以
上数据未经审计)
(2)关联关系
中信金属宁波能源有限公司是本公司5%以上股东中信金属股份有限公司控制的公司。
3、遵义钛业股份有限公司
(1)基本情况公司名称 遵义钛业股份有限公司
统一社会信用代码 9152000073095894XU
性质 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2001年10月22日
住所 贵州省遵义市桐梓县楚米镇元田村枣木树组
法定代表人 单戟
注册资本 70027.2599万元人民币
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场
主体自主选择经营。(海绵钛、金属镁、氯化镁、四氯化钛、机油、
矿产品(不含危险化学品)、盐酸、氯气、次氯酸钠、硫酸的生产销
经营范围 售;废旧物资的销售(凭相关部门许可开展生产经营活动);该企业
生产及科研所需的原材料(不含危险化学品)和仪器、设备的批零
兼营(除国家限制外);非标设备的加工制作、安装、机械设备安装、
修理、防腐工程及炉窑砌筑;黑色金属、有色金属(金、银除外)、
非金属材料销售及钛制品的生产销售;建筑工程;钢结构件的制作、
安装;进出口业务(除国家限制外);厂房、场地、土地租赁。)
截至2020年12月31日,遵义钛业股份有限公司的总资产为204,331
财务状况 万元,净资产为21,357万元,2020年度,遵义钛业股份有限公司营
业收入为97,888万元,净利润为6,711万元。(以上数据未经审计)
(2)关联关系
遵义钛业股份有限公司是公司监事会主席程志堂担任董事的公司。
4、西部新锆核材料科技有限公司
(1)基本情况公司名称 西部新锆核材料科技有限公司
统一社会信用代码 91610132065307281W
性质 其他有限责任公司
成立日期 2013年04月01日
住所 西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段19号
法定代表人 任海梁
注册资本 36,556.032万元人民币
金属材料、复合材料、功能材料及其制品、普通机械设备、仪器、
经营范围 仪表的研发、生产、销售、检测、技术开发及技术转让。(上述经营
范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营;
未经许可不得经营)
截至2020年12月31日,西部新锆核材料科技有限公司的总资产
财务状况 为155,490.65万元,净资产为25,799.29万元,2020年度,西部新
锆核材料科技有限公司营业收入为 3,770.29万元,净利润为-
5,808.95万元。(以上财务数据业经审计)
(2)关联关系
西部新锆核材料科技有限公司是公司董事颜学柏、监事马爱君担任董事的公司。
5、中信锦州金属股份有限公司
(1)基本情况公司名称 中信锦州金属股份有限公司
统一社会信用代码 912107007256735369
性质 股份有限公司(外商合资、非上市)
成立日期 2000年05月26日
住所 太和区合金里59号
法定代表人 崔传海
注册资本 76,161.7591万元人民币
有色金属冶炼,锰、铬产品冶炼,化工产品加工,本公司的磁选铁
渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物
资回收、加工,金属及化工产品的检验分析;(依照安全生产许可证
经营范围 许可项目生产)普通货运;经营货物及技术进出口,耐火材料、建
筑材料销售;窑炉、机械设备安装及维修(除特种设备);劳务派遣;
金属结构加工;冶金技术开发、咨询、服务;招标代理服务。(涉及
行政许可证的凭许可证开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
截至2020年12月31日,中信锦州金属股份有限公司的总资产为
财务状况 274,454万元,净资产为83,563万元,2020年度,中信锦州金属股
份有限公司的营业收入为140,024万元,净利润为-13,932万元。(以
上财务数据业经审计)
(2)关联关系
中信锦州金属股份有限公司是公司董事孙玉峰担任董事的公司。
6、西安宝信冶金技术有限公司
(1)基本情况公司名称 西安宝信冶金技术有限公司
统一社会信用代码 916101047974723463
性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2007年03月28日
住所 西安市高新区高新三路180号财富中心2期1幢41503室
法定代表人 孟红
注册资本 1,215.0000万元人民币
机械设备、流体设备、电气设备的设计、加工、制造、研发、销售、
安装、调试、维修、技术咨询、技术服务;计算机软硬件的开发、
经营范围 销售;计算机网络工程的设计、施工;金属材料的加工(限分支机
构经营)、销售及技术咨询;货物及技术的进出口业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日,西安宝信冶金技术有限公司的总资产为
财务状况 2,386.48万元,净资产为1,270.85万元,2020年度,西安宝信冶金
技术有限公司营业收入为963.80万元,净利润为-11.86万元。(以上
财务数据未经审计)
(2)关联关系
西安宝信冶金技术有限公司是公司监事张有新担任董事的公司。
7、西安双超金属精整有限公司
(1)基本情况公司名称 西安双超金属精整有限公司
统一社会信用代码 91610132MA6W2YN66Y
性质 其他有限责任公司
成立日期 2018年9月13日
住所 西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段10号西工大超晶院内
法定代表人 韦朝强
注册资本 760万元人民币
机械加工;金属材料的销售;普通货物运输。(上述经营范围中涉及
经营范围 许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不
得经营)
截至2020年12月31日,西安双超金属精整有限公司的总资产为
财务状况 2,341.22万元,净资产为1,761.06万元;2020年度,西安双超金属
精整有限公司的营业收入为4,472.85万元,净利润为804.53万元。
(以上财务数据未经审计)
(2)关联关系
西安双超金属精整有限公司是本公司的参股公司,系根据“实质重于形式”原则认定的关联方。
8、中信钛业股份有限公司
(1)基本情况公司名称 中信钛业股份有限公司
统一社会信用代码 91210700742777548H
性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
成立日期 2002年09月26日
住所 辽宁省锦州市太和区锦钛路1号
法定代表人 于学成
注册资本 50800万元人民币
四氯化钛、盐酸、次氯酸钠、液氧、液氩(按安全生产许可证许可
项目生产)、无机卤化物、氧化物及钛产品研制、生产、销售;经营
经营范围 本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至2020年12月31日,中信钛业股份有限公司总资产为216,092.72
财务状况 万元,净资产为157,158.13万元,2020年度,中信钛业股份有限公
司的营业收入为125,032.26万元,净利润为12,105.44万元。(以上
财务数据业经审计)
(2)关联关系
中信钛业股份有限公司是公司董事孙玉峰担任董事的公司。
(二)履约能力分析
公司的关联方生产经营正常,财务状况良好,具有较强履约能力,至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来形成坏帐的可能性很小。
三、日常关联交易主要内容
公司与相关关联方2021年度的预计日常关联交易主要为向关联人购买原材料、燃料和动力及接受劳务、向关联人销售产品及提供劳务、向关联人提供租赁服务,关联交易价格遵循公平、自愿原则,根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易,是公司与各关联方间正常、合法的经济行为,有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则,按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行,未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响,其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响,公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次事项尚需股东大会审议。截至目前,上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和全体股东的利益,不会对上市公司独立性产生重大不利影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上,保荐机构对西部超导根据实际经营需要预计2021年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
(一)独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
(二)中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见
(三)独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021年3月31日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
