上海维宏电子科技股份有限公司
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2020年度董事会工作报告
2020年,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定,切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责,认真贯彻执行股东大会通过的各项决议,勤勉尽责地开展各项工作,保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2020年主要工作情况报告如下:
一、2020年度总体经营情况
2020年度,公司实现营业收入20,924.18万元,同比上升9.35%;归属于上市公司股东净利润2,908.24万元,同比下降55.85%,主要是报告期公允价值变动收益和证券投资收益同比下降幅度较大;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,453.19万元,同比增长165.70%,主要是公司主营业务收入较上年同期有所增长,效率提升,成本费用得到有效控制。
二、2020年度董事会主要工作
(一)执行2020年度公司经营计划
2020年度,董事会持续发挥自身在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作。科学地制定了公司年度经营计划,并积极督促管理层落实,严格检查执行情况。各位董事始终秉持勤勉尽责的态度,利用自身专业优势,为公司发展提供了合理建议,切实增强了董事会的战略决策能力,保证了公司经营管理正常进行。
(二)完善法人治理结构,提升规范运作水平
2020年度公司共召开1次股东大会、4次董事会、4次监事会,董事会各专业委员会诚信、勤勉、专业、高效地履行了各自职责,所有会议做出的决议均合法有效。董事会对股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,对于历次股东大会决议事项均遵照执行。公司内控制度健全,法人治理水平不断完善,规范运作水平不断提升。
(三)加强信息披露和内幕信息管理
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公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定,进行信息披露工作,确保信息披露质量,公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过及时提醒,持续增强相关人员保密意识,控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记,加强内幕信息管理,防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
(四)保护投资者权益,增强投资者信心
公司董事会重视投资者权益保护,通过真实、有效的沟通,引导投资者形成价值投资理念。2020年公司召开1次投资者网上业绩说明会,参加1次投资者网上接待日活动,通过线上文字交流的方式帮助投资者及时了解公司情况,增强投资信心。
三、董事会运作情况
2020年,董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责,充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用,组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议,及时研究和决策公司重大事项,确保董事会的规范运作和务实高效。
1.董事会会议情况
2020年,公司董事会共召开4次会议,审议议案36项,具体如下:序号 会议名称 会议内容
(1)《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》;
(2)《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》;
(3)《关于公司<2019年度报告及其摘要>的议案》;
(4)《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》;
(5)《关于公司<2019年度利润分配预案>的议案》;
(6)《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》;
第三届董事会
1 第十次会议 (7)《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》;
(2020.04.16) (8)《关于公司<2019年度证券投资情况的专项说明>的议案》;
(9)《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》;
(10)《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》;
(11)《关于募集资金投资项目结项的议案》
(12)《关于修改<公司章程>的议案》;
(13)《关于公司<2020年第一季度报告>的议案》;
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(14)《关于调整公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》;
(15)《关于续聘2020年度外部审计机构的议案》;
(16)《关于召开上海维宏电子科技股份有限公司2019年度股东大会的议
案》。
第三届董事会 (1)《关于公司<2020年半年度报告全文及摘要>的议案》;
第十一次会议
2 (2020.08.20) (2)《关于公司<2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》。
第三届董事会
3 第十二次会议 (1)《关于<2020年第三季度报告>的议案》
(2020.10.10)
(1)《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》;
(2)《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》,逐项审议;
(3)《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》;
(4)《关于本次交易不构成关联交易的议案》;
(5)《关于<上海维宏电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案>的议案》;
(6)《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的议案》;
(7)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第三届董事会
第十三次 第四条规定的议案》;4
(临时)会议 (8)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
(2020.11.16)
十三条规定的议案》;
(9)《关于本次交易公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)>第十一条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》;
(10)《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八
条和第二十一条规定的议案》;
(11)《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的
议案》;
(12)《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》;
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(13)《关于<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》;
(14)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》;
(15)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产相关事宜的议案》;
(16)《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》;
(17)《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》。
2.独立董事履职情况
独立董事出席董事会的情况
独立董事 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次未亲
姓名 加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 次数 自参加董事会会议
顾煜东 4 3 1 0 0 否
刘梅玲 4 3 1 0 0 否
徐立云 4 3 1 0 0 否
报告期内,公司独立董事均根据《公司法》《证券法》《董事会议事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定,忠实勤勉地履行独立董事职责,独立董事刘梅玲女士、顾煜东先生和徐立云先生在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议,认真审议董事会的各项议案,并对相关事项发表了独立意见和事前认可意见,对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实务经验,为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见,有效推动了公司规范化治理,切实维护了公司及全体股东的利益。
3.董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。2020年,公司董事会各专门委员会以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,为董事会科学、高效决策,不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。报告期内,各专门委员会分别召开了四次审计委员会会议,一次薪酬与考核委员会会议。
四、董事会执行股东大会决议情况
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2020年度,公司召开了1次股东大会,共审议议案12项。公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,严格在股东大会授权的范围内进行决策,认真履行董事会职责,及时贯彻落实股东大会的各项决议,实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
五、2021年董事会主要工作
2021年公司董事会将严格根据公司的战略部署,从全体股东和公司发展的长远利益出发,努力提升科技创新能力和经营质量,促进公司健康有序地发展。积极应对内外部形势变化,努力争创良好的业绩回报给股东。2021年董事会制定的工作重点如下:
(一)扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大事项,认真贯彻落实股东大会的各项决议,从全体股东的利益出发,勤勉履职,按照既定的经营目标和发展方向,努力推动公司的发展战略实施。同时加强董事履职能力培训,提高决策的科学性、高效性和前瞻性。
(二)继续做好公司的信息披露工作,继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提升公司规范运作和透明度。
(三)进一步健全公司规章制度,建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系,继续优化公司治理结构,提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设,保障公司健康、稳定和可持续发展。
(四)严格按照监管部门的工作部署,开展公司治理有关情况的自查自纠,优化公司治理结构,提高公司治理整体水平,实现高质量发展。
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董 事 会
2021年03月31日
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