开普云信息科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定,本着维护上市公司合法权益、保障中小股东利益的原则,作为开普云信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度公司独立董事较好地履行了《公司章程》和《独立董事制度》中赋予独立董事的职责,对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。现将2020年度独立董事工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由七名董事组成,其中三名独立董事,占董事席位三分之一以上,符合相关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,独立董事在董事会各专业委员会任职情况分别如下:
专门委员会名称 主任委员 委员
战略委员会 汪敏 李绍书、肖国泉、李志浩
审计委员会 徐莉萍 汪敏、何谦
提名委员会 何谦 汪敏、李志浩
薪酬与考核委员会 何谦 汪敏、李志浩
注:徐莉萍为会计专业人士
(一)独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况
何谦先生:1981年10月生,中国国籍,无境外永久性居留权,硕士研究生学历,西南政法大学诉讼法学专业。2007年7月至2008年9月,任重庆天之合律师事务所执业律师;2008年9月至2009年10月,任广东深天成律师事务所执业律师;2009年10月至2016年8月,任职于深圳证券交易所,曾两次借调中国证监会发行监管部和上市公司监管部,主要从事上市公司再融资、并购重组和公司债券的审核工作;2016年8月至今,任北京国枫律师事务所合伙人、执业律师;2018年1月至今,任公司独立董事。
徐莉萍女士:1974年6月生,中国国籍,无境外永久性居留权,博士研究生学历,教授职称,香港理工大学财务学专业。2004年8月至2006年12月,任中山大学讲师;2007年1月至2012年12月,任中山大学副教授;2013年1月至今,任中山大学教授;曾于2007年6月至2008年5月,任美国华盛顿大学访问学者;2014年1月至2014年7月,任澳大利亚新南威尔士大学访问学者;2018年1月至今,任公司独立董事;2019年12月至今,任上海爱旭新能源股份有限公司独立董事。
李志浩先生:1970年7月出生,中国国籍,无境外永久性居留权,硕士研究生,高级工程师,大连理工大学工商管理硕士专业。2010年3月至2014年9月,任中石化日本公司(日本实华株式会社)总经理;2014年9月至2016年7月,任中国石化催化剂有限公司副总经理;2016年7月至2017年4月,任中船能源(新加坡)有限公司副总经理;2017年4月至2018年8月,任宝石(新加坡)有限公司副总经理;2018年8月至2018年12月,任中非电子商务有限公司副总裁;2018年11月至今,任四川佳胜全智能科技有限公司执行董事兼总经理;2019年2月至今,任掌起(成都)智能科技有限公司董事长;2019年4月至今,任公司独立董事;2019年5月至今,任成都市掌起企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2019年6月至今,任掌起未来智能科技有限公司董事长兼总经理;2019年7月至今,任掌起(成都)智能科技有限公司总经理;2020年9月至今,任掌起(成都)供应链管理有限公司执行董事兼总经理。
(二)独立性说明
1、公司独立董事及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职;公司独立董事不是公司前十名股东及其直系亲属,不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况;公司独立董事及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
2、公司独立董事没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
3、公司独立董事严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
会议名称 本年度召开会议次数 徐莉萍 何谦 李志浩
应出席次数 2 2 2
股东大会 实际出席次数 2 2 2
缺席次数 0 0 0
应出席次数 8 8 8
董事会 实际出席次数 8 8 8
缺席次数 0 0 0
应出席次数 0 0 4
战略委员会 实际出席次数 0 0 4
缺席次数 0 0 0
应出席次数 5 5 0
审计委员会 实际出席次数 5 5 0
缺席次数 0 0 0
应出席次数 0 1 1
提名委员会 实际出席次数 0 1 1
缺席次数 0 0 0
应出席次数 0 1 1
薪酬与考核委员会 实际出席次数 0 1 1
缺席次数 0 0 0
报告期内,公司股东大会共召开2次,董事会共召开8次,董事会专门委员会共召开11次,其中4次战略委员会会议,5次审计委员会会议,1次提名委员会会议,1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员,公司独立董事参加了各自任期内的专业委员会会议。报告期内,公司独立董事本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前,公司独立董事对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过
程中,公司独立董事就审议事项与其他董事进行充分讨论,凭借自身积累的专业
知识和职业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专门委员会的职责
范围发表相关书面意见,积极出席股东大会并认真听取股东、特别是中小股东对
公司发展提出的意见和建议,勤勉履行独立董事职责,良好地维护了中小股东的
合法权益。报告期内,公司独立董事对2020年董事会的所有议案均投了赞成票,
公司董事会2020年度审议的所有议案全部表决通过。
(二)现场考察情况
报告期内,公司独立董事充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察,并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策,关注董事会决议的执行情况,内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况,促进公司管理水平提升。
公司董事会办公室及相关部门有效地保证了独立董事行使职权,为独立董事提供了必要的条件及支持,对独立董事要求补充的资料能够及时进行补充或解释,为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年,公司独立董事能够及时收到公司定期发给各位董事和监事的经营情况资料报告,同时,独立董事重点对公司关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查、审核高级管理人员薪酬、现金分红、内部控制的执行、公司及股东承诺履行情况、信息披露等事项进行了关注,经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:
(一)关联交易情况
公司独立董事严格按照公司《关联交易管理制度》及有关法律法规规定,对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。本年度以下事项进行事前认可并发表同意的独立意见。
在第二届董事会第三次会议上,公司独立董事发表了《独立董事关于关联方为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易等事项的事前认可意见》,我们认为公司拟向银行申请综合授信额度,并由公司关联方汪敏、东莞市政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司、北京开普云信息科技有限公司为公司提供关联担保,体现了公司关联方对公司业务发展的支持,有利于提高公司的融资能力,满足公司扩大业务规模的资金需求,符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司和股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。
(二)对外担保情况
报告期内,公司未发生对外担保。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定,规范合理地使用募集资金。经了解与核查,公司对募集资金的管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益,特别是中小股东利益的情形。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五)高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,独立董事对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定,薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定,并对公司董事和高级管理人员年度的工作情况作出评估。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发生业绩预告及业绩快报。
(七)聘任会计师事务所情况
报告期内,为确保审计工作的独立性和客观性,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构。独立董事认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则,在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德,且在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
2020年,公司完成了2019年度利润分配工作,以截至2020年7月16日,公司总股本67,133,440股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.35元(含税),共计派发现金红利23,496,704元(含税)。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东未发生不能履行承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内,我们对公司的信息披露情况进行监督,认为公司的信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的有关规定。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司不断健全内部控制体系,内部控制已涵盖了公司经营的各个环节,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,公司各项经营活动严格按照相关制度执行,未发现重大内控缺陷,能够保护公司经营管理的正常进行,公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司股东大会共召开2次,董事会共召开8次,董事会专门委员会共召开11次,其中4次战略委员会会议,5次审计委员会会议,1次提名委员会会议,1次薪酬与考核委员会会议。公司董事在日常工作中积极履行相应职责,对于待决策事项事前了解和认真研究,尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论,独立、客观、审慎地行使表决权,并出具专门委员会审核意见和记录,为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。有效促进了公司规范治理水平的提升。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范,制度健全,目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020 年,本着对全体股东高度负责的态度,公司独立董事忠实勤勉地履行了公司在《章程》和《独立董事制度》中赋予独立董事的职责,对公司的规范运作和持续健康发展发挥了积极的推动作用,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见,根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时,公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持,保证了公司独立董事的知情权、参与权和决策权,为公司独立董事独立履行职责提供了良好的条件。
2021年,公司独立董事将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责,密切关注公司生产经营活动,利用自己的专业知识和经验,为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议,加强董事会建设,提升董事会管理决策水平,切实履行好独立董事的职责,推动公司高质量发展,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益,为提高公司治理水平和实现公司做大、做优、做强和可持续发展贡献力量。
开普云信息科技股份有限公司独立董事
徐莉萍、何谦、李志浩
2021年3月29日
(本页无正文,为《开普云信息科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》
之签字页)
独立董事:
徐莉萍 何谦 李志浩
2021年3月29日
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