证券代码:688050 证券简称:爱博医疗 公告编号:2021-011
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“爱博医疗”或“公司”)于2021年3月29日召开第一届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于修订的议案》,本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构,更好地促进规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件要求及公司实际情况,公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订,具体修订内容如下:
修订前 修订后
第十三条 经公司登记机关依法登记, 第十三条 经公司登记机关依法登记,
公司的经营范围为:生产、销售医疗 公司的经营范围为:生产医疗器械及
器械及其配件;生产药品;零售药 其配件第Ⅱ类、第Ⅲ类;生产消毒产
品;消毒产品、卫生用品、接触镜护 品;生产食品;生产医疗器械及其配
理产品的技术开发、技术转让、技术 件第Ⅰ类、卫生用品、日用品、化妆
咨询、技术服务(不含人体干细胞、 品、眼镜、仪器仪表设备及其配件;
基因诊断与治疗技术开发和应用); 生产药品;零售药品;销售医疗器械
检验检测服务;医学研究与试验发展 及其配件第Ⅲ类;销售消毒产品;销
(不含人体干细胞、基因诊断与治疗 售食品;销售医疗器械及其配件第Ⅰ
技术开发和应用);化工产品(不含 类、第Ⅱ类、卫生用品、日用品、化
危险化学品);机械设备及其配件、 妆品、眼镜、仪器仪表设备及其配
仪器仪表及其配件、医疗器械(一 件、化工产品(不含危险化学品);
类)的批发、货物进出口、技术进出 技术开发、技术转让、技术咨询、技
口、代理进出口、佣金代理(不涉及 术服务(不含人体干细胞、基因诊断
国营贸易管理商品;涉及配额许可证 与治疗技术开发和应用);医学研究
管理商品的按国家有关规定办理申请 与试验发展(不含人体干细胞、基因
手续)。(企业依法自主选择经营项 诊断与治疗技术开发和应用);技术
目,开展经营活动;依法须经批准的 检测;验光及配镜服务;健康咨询;
项目,经相关部门批准后开展经营) 企业管理咨询;办公用房租赁;物业
管理;货物进出口、技术进出口、代
理进出口、佣金代理(不涉及国营贸
易管理商品;涉及配额许可证管理商
品的按国家有关规定办理申请手
续)。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后开展经营)
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法 以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。公司因本章程第二十三条第一 进行。公司因本章程第二十三条第
款第(三)项、第(五)项、第 (三)项、第(五)项、第(六)项
(六)项规定的情形收购本公司股份 规定的情形收购本公司股份的,应当
的,应当通过公开的集中交易方式进 通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项、第(二)项规定的情形 第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会 收购本公司股份的,应当经股东大会
决议;公司因本章程第二十三条第一 决议;公司因本章程第二十三条第
款第(三)项、第(五)项、第 (三)项、第(五)项、第(六)项
(六)项规定的情形收购本公司股份 规定的情形收购本公司股份的,可以
的,可以依照本章程的规定,经2/3以 依照本章程的规定,经2/3以上董事出
上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十三条规定
款规定收购本公司股份后,属于第 收购本公司股份后,属于第(一)项
(一)项情形的,应当自收购之日起 情形的,应当自收购之日起10日内注
10 日内注销;属于第(二)项、第 销;属于第(二)项、第(四)项情
(四)项情形的,应当在6个月内转让 形的,应当在6个月内转让或者注销;
或者注销;属于第(三)项、第 属于第(三)项、第(五)项、第
(五)项、第(六)项情形的,公司 (六)项情形的,公司合计持有的本
合计持有的本公司股份数不得超过本 公司股份数不得超过本公司已发行股
公司已发行股份总额的10%,并应当在 份总额的10%,并应当在3年内转让或
3年内转让或者注销。 者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份,自公司整体变更设立之日起1年内 份,自公司整体变更设立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发 不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份,自公司股票在证券交易所 行的股份,自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。 上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在任职期间每年转 份及其变动情况,在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%。上述人员离职后半年 份总数的25%;所持本公司首次公开发
内,不得转让其所持有的本公司股 行前已发行的股份自公司股票上市交
份。 易之日起1年内不得转让。上述人员离
公司股东对所持股份有更长时间 职后半年内,不得转让其所持有的本
的转让限制承诺的,从其承诺。 公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间
的转让限制承诺的,从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 持有公司5%以上股份的股
理人员、持有本公司5%以上的股东, 东、董事、监事、高级管理人员,将
将其持有的本公司股票在买入后6个月 其持有的公司股票或者其他具有股权
内卖出,或者在卖出后6个月内又买 性质的证券在买入后6个月内卖出,或
入,由此所得收益归公司所有,本公 者在卖出后6个月内又买入,由此所得
司董事会将收回其所得收益。但是, 收益归公司所有,公司董事会将收回
证券公司因包销售购入售后剩余股票 其所得收益。但是,证券公司因购入
而持有5%以上股份,卖出该股票不收6 包销售后剩余股票而持有 5%以上股
个月时间限制。 份,以及有国务院证券监督管理机构
公司董事会不按照前款规定执行 规定的其他情形的除外。
的,股东有权要求董事会在30日内执 前款所称董事、监事、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的,股东有权为了公司的利益以自己 他具有股权性质的证券,包括其配
的名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定 户持有的股票或者其他具有股权性质
执行的,负有责任的董事依法承担连 的证券。
带责任。 公司董事会不按照第一款规定执
行的,股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反前款规定给公司造成损失 益。违反规定给公司造成损失的,应
的,应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人 务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利,控股股东不得利用利润分 的权利,控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占 配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会 用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益,不得利用其 公众股股东的合法权益,不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东 控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划; 划;
(二)选举和更换董事,决定有关董 (二)选举和更换董事,决定有关董
事的报酬事项; 事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任 (三)选举和更换非由职工代表担任
的监事,决定有关监事的报酬事项; 的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告; (四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告; (五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算 (六)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案; 方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方 (七)审议批准公司的利润分配方
案、利润分配政策调整和弥补亏损方 案、利润分配政策调整和弥补亏损方
案; 案;
(八)对公司增加或者减少注册资本 (八)对公司增加或者减少注册资本
作出决议; 作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清 (十)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议; 算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改本章程; (十一)修改本章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事 (十二)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议; 务所作出决议;
(十三)审议批准本章程第四十一条 (十三)审议批准本章程第四十一条
规定的担保事项; 规定的担保事项;
(十四)审议批准本章程第四十二条 (十四)审议批准本章程第四十二条
规定的关联交易事项; 规定的关联交易事项;
(十五))审议批准本章程第四十三 (十五))审议批准本章程第四十三
条规定的重大交易事项; 条规定的重大交易、融资事项;
(十六)审议批准本章程第四十四条 (十六)审议批准本章程第四十四条
规定的购买、出售资产事项; 规定的购买、出售资产事项;
(十七)审议批准本章程第四十五条 (十七)审议批准本章程第四十五条
规定的重大对外投资事项; 规定的重大对外投资事项;
(十八)审议批准本章程第四十六条 (十八)审议批准本章程第四十六条
规定的自主会计政策变更、会计估计 规定的募集资金使用事项;
变更事项; (十九)审议批准股权激励计划及员
(十九)审议批准本章程第四十七规 工持股计划;
定的募集资金使用事项; (二十)审议批准与董事、总经理和
(二十)审议批准股权激励计划及员 其他高级管理人员以外的人订立将公
工持股计划; 司全部或者重要业务的管理交予该人
(二十一)审议批准与董事、总经理 负责的合同;
和其他高级管理人员以外的人订立将 (二十一)审议批准法律、行政法
公司全部或者重要业务的管理交予该 规、部门规章或本章程规定应当由股
人负责的合同; 东大会决定的其他事项。
(二十二)审议批准法律、行政法 上述股东大会的职权原则上不得
规、部门规章或本章程规定应当由股 通过授权的形式由董事会或其他机构
东大会决定的其他事项。 和个人代为行使。
上述股东大会的职权原则上不得
通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公司下列任一对外担保行 第四十一条 公司下列任一对外担保行
为(包括公司对子公司的担保),须 为(包括公司对子公司的担保),须
经董事会审议批准后,提交股东大会 经董事会审议批准后,提交股东大会
决定: 决定:
(一)单笔担保额超过公司最近一期 (一)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保; 经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担 (二)公司及其控股子公司的对外担
保总额,达到或超过公司最近一期经 保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保; 审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)公司的对外担保总额,达到或 (三)为资产负债率超过70%的担保对
超过最近一期经审计总资产的30%以后 象提供的担保;
提供的任何担保; (四)按照担保金额连续12个月内累
(四)为资产负债率超过70%的担保对 计计算原则,超过公司最近一期经审
象提供的担保; 计总资产30%的担保;
(五)按照担保金额连续12个月内累 (五)为关联方提供的担保。
计计算原则,超过公司最近一期经审 上述担保金额的确定标准按照中
计总资产30%的担保; 国证监会、上海证券交易所的相关规
(六)按照担保金额连续12个月内累 定执行。
计计算原则,超过公司最近一期经审 公司为全资子公司提供担保,或
计净资产的 50%,且绝对金额超过 者为控股子公司提供担保且控股子公
5,000万元以上; 司其他股东按所享有的权益提供同等
(七)为关联方或持股百分之五以下 比例担保,不损害公司利益的,可以
的股东提供的担保。 豁免适用前款第(一)项、第(二)
上述担保金额的确定标准按照中 项及第(三)项的规定。公司应当在
国证监会、上海证券交易所的相关规 年度报告和半年度报告中汇总披露前
定执行。 述担保。
第四十二条 公司发生的下列关联交易 第四十二条 公司发生的下列关联交易
行为,须经股东大会审议批准: 行为,须经股东大会审议批准:
(一)公司与关联方发生的关联交易 (一)公司与关联方发生的关联交易
(提供担保除外)金额占上市公司最 (提供担保除外)金额占公司最近一
近一期经审计总资产或市值1%以上的 期经审计总资产或市值 1%以上的交
交易,且超过3,000万元;公司在连续 易,且超过3,000万元;公司在连续
十二个月内与同一关联方进行的交易 12个月内与同一关联方进行的交易或
或与不同关联方进行的与交易标的类 与不同关联方进行的与交易标的类别
别相关的交易的金额应当累计计算; 相关的交易的金额应当累计计算;
(二)上市公司可以按类别合理预计 (二)公司可以按类别合理预计日常
日常关联交易年度金额,如预计金额 关联交易年度金额,如预计金额达到
达到本条第(一)款规定的标准,应 本条第(一)款规定的标准,应提交
提交股东大会审议,公司实际执行中 股东大会审议,公司实际执行中超出
超出预计总金额的,应当根据超出量 预计总金额的,应当根据超出量重新
重新提请董事会或者股东大会审议; 提请董事会或者股东大会审议;公司
上市公司与关联方签订的日常关联交 与关联方签订的日常关联交易协议期
易协议期限超过3年的,应当每3年重 限超过3年的,应当每3年重新履行相
新履行相关审议程序和披露义务。 关审议程序和披露义务。
(三)除本章程另有规定外,董事、 (三)除本章程另有规定外,董事、
监事和高级管理人员与公司订立合同 监事和高级管理人员与公司订立合同
或进行交易的事宜。 或进行交易的事宜。
(四)关联方拟用非现金资产清偿占 (四)关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金,以资抵债方案须经股 用的公司资金,以资抵债方案须经股
东大会审议批准; 东大会审议批准;
(五)本章程规定的其他情形。 (五)本章程规定的其他情形。
上述同一关联方、关联交易金额 上述同一关联方、关联交易金额
的确定标准按照中国证监会、上海证 的确定标准按照中国证监会、上海证
券交易所的相关规定执行。公司与关 券交易所的相关规定执行。公司与关
联方达成以下关联交易时,可以免予 联方达成以下关联交易时,可以免予
按照关联交易的方式进行审议和披 按照关联交易的方式进行审议和披
露: 露:
(一)一方以现金方式认购另一方公 (一)一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债 开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品 券、可转换公司债券或者其他衍生品
种; 种;
(二)一方作为承销团成员承销另一 (二)一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业 方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生 债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种; 品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议 (三)一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或报酬; 领取股息、红利或报酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者 (四)一方参与另一方公开招标或者
拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公 拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外; 允价格的除外;
(五)上市公司单方面获得利益的交 (五)公司单方面获得利益的交易,
易,包括受赠现金资产、获得债务减 包括受赠现金资产、获得债务减免、
免、接受担保和资助等; 接受担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定; (六)关联交易定价为国家规定;
(七)关联人向上市公司提供资金, (七)关联人向公司提供资金,利率
利率水平不高于中国人民银行规定的 水平不高于中国人民银行规定的同期
同期贷款基准利率,且上市公司对该 贷款基准利率,且公司对该项财务资
项财务资助无相应担保; 助无相应担保;
(八)上市公司按与非关联人同等交 (八)公司按与非关联人同等交易条
易条件,向董事、监事、高级管理人 件,向董事、监事、高级管理人员提
员提供产品和服务; 供产品和服务;
(九)上海证券交易所认定的其他交 (九)上海证券交易所认定的其他交
易。 易。
需提交公司股东大会审议批准的 需提交公司股东大会审议批准的
关联交易,在讨论该交易时,应当聘 关联交易,在讨论该交易时,应当聘
请具有证券、期货相关业务资格的中 请具有证券、期货相关业务资格的中
介机构,对交易标的进行审计或者评 介机构,对交易标的进行审计或者评
估。与日常经营相关的关联交易所涉 估。与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的,可以不进行审计或者 及的交易标的,可以不进行审计或者
评估。 评估。
第四十三条 公司发生的下列任一重大 第四十三条 公司发生的下列任一重大
交易(受赠现金资产、单纯减免公司 交易(受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外)行为,须经股东大 义务的债务除外)、融资(包括债权
会审议批准: 融资和子公司股权融资)行为,须经
(一)交易涉及的资产总额(同时存 股东大会审议批准:
在账面值和评估值的,以较高者作为 (一)交易涉及的资产总额(同时存
计算数据)占公司最近一期经审计总 在账面值和评估值的,以较高者作为
资产的50%以上; 计算数据)占公司最近一期经审计总
(二)交易标的(如股权)在最近一 资产的50%以上;
个会计年度资产净额占公司市值的50% (二)交易标的(如股权)在最近一
以上; 个会计年度资产净额占公司市值的50%
(三)交易标的(如股权)在最近一 以上;
个会计年度相关的营业收入占公司最 (三)交易标的(如股权)在最近一
近一个会计年度经审计营业收入的50% 个会计年度相关的营业收入占公司最
以上,且绝对金额超过5,000万元; 近一个会计年度经审计营业收入的50%
(四)交易标的(如股权)在最近一 以上,且绝对金额超过5,000万元;
个会计年度相关的净利润占公司最近 (四)交易标的(如股权)在最近一
一个会计年度经审计净利润的50%以 个会计年度相关的净利润占公司最近
上,且绝对金额超过500万元; 一个会计年度经审计净利润的50%以
(五)交易的成交金额(含承担债务 上,且绝对金额超过500万元;
和费用)占公司市值的50%以上; (五)交易的成交金额(含承担债务
(六)交易产生的利润占公司最近一 和费用)占公司市值的50%以上;
个会计年度经审计净利润的50%以上, (六)交易产生的利润占公司最近一
且绝对金额超过500万元。 个会计年度经审计净利润的50%以上,
上述指标涉及的数据如为负值, 且绝对金额超过500万元。
取绝对值计算。市值是指交易前10个 上述指标涉及的数据如为负值,
交易日收盘市值的算术平均值。上市 取绝对值计算。市值是指交易前10个
公司提供财务资助,应当以交易发生 交易日收盘市值的算术平均值。公司
额作为成交额。 提供财务资助、进行融资,应当以交
上述所称交易涉及交易指标的计 易发生额作为成交额,适用前款第
算标准、须履行的其他程序,按照中 (四)项。
国证监会、上海证券交易所的相关规 上述所称交易涉及交易指标的计
定执行。 算标准、须履行的其他程序,按照中
国证监会、上海证券交易所的相关规
定执行。
第四十五条 公司发生的下列重大对外 第四十五条 公司发生的下列重大对外
投资行为,须经股东大会审议批准: 投资行为,须经股东大会审议批准:
(一)达到本章程第四十三条规定标 (一)达到本章程第四十三条规定标
准的; 准的;
(二)公司连续12个月滚动发生委托 (二)公司连续12个月滚动发生委托
理财的,以该期间最高余额为成交 理财的,以该期间最高余额为成交
额,如达到上述标准的,应提交股东 额,如达到本章程第四十三条第
大会审议批准; (四)项的,应提交股东大会审议批
(三)公司进行除委托理财外的其他 准;
对外投资时,应当对同一类别下标的 (三)公司进行除委托理财外的其他
相关的各项交易,按照连续12个月内 对外投资时,应当对同一类别下标的
累计计算,如累计计算达到上述标准 相关的各项交易,按照连续12个月内
的,应提交股东大会审议批准; 累计计算,如累计计算达到上述标准
(四)公司“对外投资”达到重大资 的,应提交股东大会审议批准;
产重组标准的,还应按照中国证监会 (四)公司“对外投资”达到重大资
的相关规定提交股东大会审议。 产重组标准的,还应按照中国证监会
上述所称投资涉及投资金额的计 的相关规定提交股东大会审议。
算标准、须履行的其他程序,按照中 上述所称投资涉及投资金额的计
国证监会、上海证券交易所的相关规 算标准、须履行的其他程序,按照中
定执行。 国证监会、上海证券交易所的相关规
定执行。
第四十六条 公司发生的自主变更会计 删除。
政策、会计估计事项达到以下标准之
一的,须经股东大会审议批准:
(一)对最近一个会计年度经审计的
净利润(指归属于公司股东的净利
润)的影响比例超过50%的;
(二)对最近一期经审计的所有者权
益(指归属于公司股东的所有者权
益)的影响比例超过50%的;
(三)对定期报告的影响致使公司的
盈亏性质发生变化。
第四十七条 公司发生的下列募集资金 第四十六条 公司发生的下列募集资金
使用行为,须经股东大会审议批准: 使用行为,须经股东大会审议批准:
(一)变更募集资金用途; (一)变更募集资金用途;
(二)使用超募资金偿还银行借款或 (二)使用超募资金偿还银行借款或
永久补充流动资金的; 永久补充流动资金的;
(三)募投项目全部完成后,节余募 (三)将超募资金用于在建项目及新
集资金(包括利息收入)在募集资金 项目(包括收购资产等),单次使用
净额10%以上的; 超募资金金额达到5,000万元且达到
(四)实际使用募集资金达到本章程 超募资金总额的10%以上的;
第四十一条至第四十五条标准的; (四)法律、法规、规范性文件规定
(五)法律、法规、规范性文件规定 的须经股东大会审议的其他募集资金
的须经股东大会审议的其他募集资金 使用事宜。
使用事宜。
第五十一条 经1/2以上独立董事同 第五十条 独立董事有权向董事会提议
意,独立董事有权向董事会提议召开 召开临时股东大会,并应以书面形式
临时股东大会,并应以书面形式向董 向董事会提出。对独立董事要求召开
事会提出。对独立董事要求召开临时 临时股东大会的提议,董事会应当根
股东大会的提议,董事会应当根据法 据法律、行政法规和本章程的规定,
律、行政法规和本章程的规定,在收 在收到提议后10日内提出同意或不同
到提议后10日内提出同意或不同意召 意召开临时股东大会的书面反馈意
开临时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的,应在作出董事会决议后的5日内发 的,应在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知;董事会不同 出召开股东大会的通知;董事会不同
意召开临时股东大会的,应向股东书 意召开临时股东大会的,应书面说明
面说明理由。 理由并公告。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过: 决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、合并、解散和清
算; 算;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)本章程第四十四条第(二)项所 (四)本章程第四十四条第(二)项所
涉及的交易; 涉及的交易;
(五)本章程第四十一条第(五)项所 (五)本章程第四十一条第(五)项所
涉及的担保; 涉及的担保;
(六)股权激励计划; (六)股权激励计划、员工持股计划;
(七)除公司处于危机等特殊情况外, (七)除公司处于危机等特殊情况外,
公司需与董事、总经理和其它高级管 公司需与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者 理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合 重要业务的管理交予该人负责的合
同; 同;
(八)公司当年的利润分配方案无法按 (八)公司当年的利润分配方案无法按
照既定的现金分红政策或最低现金分 照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定的; 红比例确定的;
(九)法律、行政法规或本章程规定 (九)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会 的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
除上述事项外,应由股东大会审 除上述事项外,应由股东大会审
议的其他事项均以普通决议通过。 议的其他事项均以普通决议通过。
第八十二条 股东(包括股东代理人) 第八十一条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决 使表决权,每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时,对中小投资者表决 益的重大事项时,对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大 权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有1%
定条件的股东可以公开征集股东投票 以上有表决权股份的股东或者依照法
权。征集股东投票权应当向被征集人 律、行政法规或者国务院证券监督管
充分披露具体投票意向等信息。禁止 理机构的规定设立的投资者保护机
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 构,可以作为征集人,自行或者委托
投票权。公司不得对征集投票权提出 证券公司、证券服务机构,公开请求
最低持股比例限制。 公司股东委托其代为出席股东大会,
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的,
征集人应当披露征集文件,公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定,导致
公司或者其股东遭受损失的,应当依
法承担赔偿责任。
第一百一十条 公司独立董事除符合本 第一百〇九条 公司独立董事除符合本
章程规定的董事任职条件外,还应符 章程规定的董事任职条件外,还应符
合下列条件: 合下列条件:
(一)具备上市公司运作的基本知识, (一)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律、行政法规、部门规章 熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件,具有5年以上法 及其他规范性文件,具有5年以上法
律、经济、财务、管理或者其他履行 律、经济、财务、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验,并 独立董事职责所必需的工作经验,并
已根据中国证监会《上市公司高级管 已根据中国证监会《上市公司高级管
理人员培训工作指引》及相关规定取 理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书; 得独立董事资格证书;
(二)不存在下列情形之一: (二)不存在下列情形之一:
1.在公司或者附属企业任职的人员及 1.在公司或者附属企业任职的人员及
其直系亲属和主要社会关系; 其直系亲属和主要社会关系;
2.直接或间接持有公司已发行股份1% 2.直接或间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前10名股东中的自然 以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其直系亲属; 人股东及其直系亲属;
3.在直接或间接持有公司已发行股份 3.在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前5名股 5%以上的股东单位或者在公司前5名股
东单位任职的人员及其直系亲属; 东单位任职的人员及其直系亲属;
4.在公司实际控制人及其附属企业任 4.在公司实际控制人及其附属企业任
职的人员; 职的人员;
5.为公司及其控股股东或者其各自的 5.为公司及其控股股东或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询等服 附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员,包括提供服务的中介机构 务的人员,包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、 的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要 在报告上签字的人员、合伙人及主要
负责人; 负责人;
6.在与公司及其控股股东或者其各自 6.在与公司及其控股股东或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位 的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员, 担任董事、监事或者高级管理人员,
或者在该业务往来单位的控股股东单 或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人 位担任董事、监事或者高级管理人
员; 员;
7.近1年内曾经具有前六项所列举情形 7.近1年内曾经具有前六项所列举情形
的人员; 的人员;
8.在公司连续任职独立董事已满6年; 8.在公司连续任职独立董事已满6年;
9.已在5家上市公司担任独立董事; 9.已在5家境内上市公司担任独立董
10.曾任职独立董事期间,连续2次未 事;
出席董事会会议,或者未亲自出席董 10.曾任职独立董事期间,连续2次未
事会会议的次数占当年董事会会议次 出席董事会会议,或者未亲自出席董
数1/3以上; 事会会议的次数占当年董事会会议次
11.曾任职独立董事期间,发表的独立 数1/3以上;
意见明显与事实不符; 11.曾任职独立董事期间,发表的独立
12.交易所认为不适宜担任独立董事的 意见明显与事实不符;
人员; 12.交易所认为不适宜担任独立董事的
13.交易所认定不具备独立性的情形。 人员;
13.交易所认定不具备独立性的情形。
第一百一十一条独立董事应当充分行 第一百一十条 独立董事应当充分行使
使下列特别职权: 下列特别职权:
(一)根据本章程及其他相关规定,需 (一)根据本章程及其他相关规定,需
经公司董事会或股东大会审议的关联 经公司股东大会审议的关联交易,应
交易,应当由独立董事前认可后,提 当由独立董事事前认可后,提交董事
交董事会讨论。独立董事在作出判断 会讨论。独立董事在作出判断前,可
前,可以聘请中介机构出具独立财务 以聘请中介机构出具独立财务顾问报
顾问报告; 告;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所; 事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大 (三)向董事会提请召开临时股东大
会; 会;
(四)征集中小股东意见,提出利润分 (四)征集中小股东意见,提出利润分
配方案,并直接提交董事会审议; 配方案,并直接提交董事会审议;
(五)提议召开董事会; (五)提议召开董事会;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机
构; 构;
(七)可以在股东大会召开前公开向股 (七)可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权,但不得采取有偿或者 东征集投票权,但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集; 变相有偿方式进行征集;
(八)可以聘请会计师事务所对募集资 (八)可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告; 金存放与使用情况出具鉴证报告;
(九)有关法律、行政法规、部门规 (九)有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程规定的其他 章、规范性文件及本章程规定的其他
事项。 事项。
独立董事行使上述第(六)项职 独立董事行使上述第(六)项职
权应当取得全体独立董事同意,行使 权应当取得全体独立董事同意,行使
其他职权应当取得全体独立董事的1/2 其他职权应当取得全体独立董事的1/2
以上同意。 以上同意。
第一百一十二条 独立董事应当对下列 第一百一十一条 独立董事应当对下列
公司重大事项发表独立意见: 公司重大事项发表独立意见:
(一)需要由董事会或股东大会审议的 (一)需要履行信息披露义务的关联交
关联交易、对外担保(不含对合并报 易、对外担保(含对合并报表范围内
表范围内子公司提供担保)、委托理 子公司提供担保)、委托理财、对外
财、对外提供财务资助、股票及其衍 提供财务资助、股票及其衍生品种投
生品种投资、募集资金使用、重大投 资、募集资金使用、重大投融资活
融资活动、自主会计政策变更、会计 动、开展新业务等重大事项;
估计变更等重大事项; (二)提名、任免董事;
(二)提名、任免董事; (三)聘任、解聘高级管理人员;
(三)聘任、解聘高级管理人员; (四)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)董事、高级管理人员的薪酬; (五)聘用、解聘会计师事务所;
(五)公司利润分配政策的制定、调 (六)因会计准则变更以外的原因作出
整、决策程序、执行情况及信息披 会计政策、会计估计变更或重大会计
露,董事会向股东大会提交的利润分 差错更正;
配方案; (七)财务会计报告被注册会计师出具
(六)重大资产重组方案、股权激励计 非标准无保留审计意见;
划及员工持股计划; (八)公司利润分配政策的制定、调
(七)向董事会提议聘用或解聘会计师 整、决策程序、执行情况及信息披
事务所; 露,董事会向股东大会提交的利润分
(八)公司拟决定其股票不再在上海证 配方案;
券交易所交易,或者转而申请在其他 (九)重大资产重组方案、股权激励计
交易场所交易或转让; 划及员工持股计划、回购股份方案;
(九)依据法规、法规、规章及规范性 (十)公司拟决定其股票不再在上海证
文件的相关规定,独立董事应当发表 券交易所交易,或者转而申请在其他
意见或独立董事认为有可能损害中小 交易场所交易或转让;
股东合法权益的事项。 (十一)依据法规、法规、规章及规范
独立董事发表的独立意见类型包 性文件的相关规定,独立董事应当发
括同意、保留意见及其理由、反对意 表意见或独立董事认为有可能损害中
见及其理由和无法发表意见及其障 小股东合法权益的事项。
碍,所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障
碍,所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案、利润 (五)制订公司的利润分配方案、利润
分配政策调整方案和弥补亏损方案; 分配政策调整方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案; 案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案; 司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置; (八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)选举董事会下设立的专门委员会 (九)选举董事会下设立的专门委员会
委员,并根据委员会的选举结果批准 委员,并根据委员会的选举结果批准
决定其主任委员人选; 决定其主任委员人选;
(十)根据审计委员会的提名,任免公 (十)根据审计委员会的提名,任免公
司审计部门的负责人; 司审计部门的负责人;
(十一)定期对审计委员会成员的独立 (十一)定期对审计委员会成员的独立
性和履职情况进行评估,必要时可以 性和履职情况进行评估,必要时可以
更换不适合继续担任的成员; 更换不适合继续担任的成员;
(十二)决定聘任或者解聘公司总经 (十二)决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其报酬事项,并根 理、董事会秘书及其报酬事项,并根
据总经理的提名决定聘任或者解聘公 据总经理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理、高级总监、财务总监及其 司副经理、高级总监、财务总监及其
报酬事项; 报酬事项;
(十三)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司的基本管理制度;
(十四)制订本章程的修改方案; (十四)制订本章程的修改方案;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为 (十五)管理公司信息披露事项;
公司审计的会计师事务所; (十六)向股东大会提请聘请或更换为
(十六)听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所;
检查总经理的工作; (十七)听取公司总经理的工作汇报并
(十七)审议批准股东大会权限范围以 检查总经理的工作;
外的且符合上海证券交易所相关标准 (十八)审议批准股东大会权限范围以
的变更会计政策、会计估计变更事 外的且符合上海证券交易所相关标准
项; 的变更会计政策、会计估计变更事
(十八)审议批准本章程第一百一十六 项;
条规定的关联交易行为; (十九)审议批准本章程第一百一十五
(十九)审议批准本章程第一百一十七 条规定的关联交易行为;
条规定的重大交易行为、购买及出售 (二十)审议批准本章程第一百一十六
资产行为; 条规定的重大交易行为、购买及出售
(二十)审议批准本章程第一百一十八 资产、融资、对外投资行为;
条规定的募集资金使用事宜; (二十一)审议批准本章程第一百一十
(二十一)审议批准股东大会职权范围 七条规定的募集资金使用事宜;
以外的对外担保事宜; (二十二)审议批准股东大会职权范围
(二十二)审议批准股东大会职权范围 以外的对外担保事宜;
以外的对其他公司的投资;除前项情 (二十三)审议决定公司存放募集资金
形外,审议批准股东大会职权范围以 的专项账户;
外达到本章程第一百一十七条规定的 (二十四)根据本章程第二十三条第
其他对外投资事宜; (三)、(五)、(六)项情形收购
(二十三)审议决定公司存放募集资金 公司股份的事项;
的专项账户; (二十五)根据法律、行政法规、部门
(二十四)根据本章程第二十三条第 规章或其他规范性文件要求,出具对
(三)、(五)、(六)项情形收购 外投资、对外担保、签订日常经营重
公司股份的事项; 大合同等重大经营事项的分析说明、
(二十五)根据法律、行政法规、部门 专项报告;
规章或其他规范性文件要求,出具对 (二十六)法律、行政法规、部门规章
外投资、对外担保、签订日常经营重 或本章程授予的其他职权。
大合同等重大经营事项的分析说明、
专项报告;
(二十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 除本章程第四十二条 第一百一十五条 除本章程第四十二条
规定之外的其他关联交易行为(不包 规定之外的其他关联交易行为(不包
括公司提供关联担保)达到以下标准 括公司提供关联担保)达到以下标准
之一的,须经董事会审议批准: 之一的,须经董事会审议批准:
(一)与关联自然人发生的交易金额在 (一)与关联自然人发生的交易金额在
30万元人民币以上; 30万元人民币以上;
(二)与关联法人发生的交易金额在300 (二)与关联法人发生的交易金额在300
万元人民币以上且占公司最近一期经 万元人民币以上且占公司最近一期经
审计总资产或市值0.1%以上的关联交 审计总资产或市值0.1%以上的关联交
易行为; 易行为;
(三)上市公司可以按类别合理预计日 (三)公司可以按类别合理预计日常关
常关联交易年度金额,如预计金额达 联交易年度金额,如预计金额达到本
到本条前两款规定的标准,应提交董 条前两款规定的标准,应提交董事会
事会审议,公司实际执行中超出预计 审议,公司实际执行中超出预计总金
总金额的,应当根据超出量重新提请 额的,应当根据超出量重新提请董事
董事会或者股东大会审议。 会或者股东大会审议。
根据上海证券交易所相关规定免 根据上海证券交易所相关规定免
于按照关联交易的方式进行审议和披 于按照关联交易的方式进行审议和披
露的关联交易免于董事会审议。 露的关联交易免于董事会审议。
上述所称关联交易计算标准按照 上述所称关联交易计算标准按照
中国证监会、上海证券交易所的有关 中国证监会、上海证券交易所的有关
规定执行。 规定执行。
第一百一十七条 除本章程第四十三 第一百一十六条 除本章程第四十三
条、第四十四条、第四十五条规定之 条、第四十四条、第四十五条规定之
外的重大交易行为、购买及出售资产 外的重大交易行为、购买及出售资产
行为、对外投资行为(不包括公司对 行为、融资(包括债权融资和子公司
其他公司的投资)达到如下标准之一 股权融资)、对外投资行为达到如下
的,应当经董事会审议批准: 标准之一的,应当经董事会审议批
(一)交易涉及的资产总额(同时存在 准:
账面值和评估值的,以高者为准)占 (一)交易涉及的资产总额(同时存在
公司最近一期经审计总资产的10%以 账面值和评估值的,以高者为准)占
上; 公司最近一期经审计总资产的10%以
(二)交易标的(如股权)的最近一个 上;
会计年度资产净额占公司市值的10%以 (二)交易标的(如股权)的最近一个
上; 会计年度资产净额占公司市值的10%以
(三)交易标的(如股权)在最近一个 上;
会计年度相关的营业收入占公司最近 (三)交易标的(如股权)在最近一个
一个会计年度经审计营业收入的10%以 会计年度相关的营业收入占公司最近
上,且绝对金额超过1,000万元人民 一个会计年度经审计营业收入的10%以
币; 上,且绝对金额超过1,000万元人民
(四)交易标的(如股权)在最近一个 币;
会计年度相关的净利润占公司最近一 (四)交易标的(如股权)在最近一个
个会计年度经审计净利润的10%以上, 会计年度相关的净利润占公司最近一
且绝对金额超过100万元人民币; 个会计年度经审计净利润的10%以上,
(五)交易的成交金额(含承担债务和 且绝对金额超过100万元人民币;
费用)占公司市值的10%以上; (五)交易的成交金额(含承担债务和
(六)交易产生的利润占公司最近一个 费用)占公司市值的10%以上;
会计年度经审计净利润的10%以上,且 (六)交易产生的利润占公司最近一个
绝对金额超过100万元人民币。 会计年度经审计净利润的10%以上,且
上述指标涉及的数据如为负值, 绝对金额超过100万元人民币。
取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值,
上述指标的计算标准按照中国证 取其绝对值计算。公司提供财务资
监会、上海证券交易所的有关规定执 助、进行融资,应当以交易发生额作
行。 为成交额,适用前款第(五)项。
上述指标的计算标准按照中国证
监会、上海证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十八条 除本章程第四十七条 第一百一十七条 除本章程第四十七条
规定之外的募集资金的如下使用事宜 规定之外的募集资金的如下使用事宜
应当经董事会审议批准: 应当经董事会审议批准:
(一)在募集资金到账后六个月内,以 (一)在募集资金到账后6个月内,以募
募集资金置换预先已投入募集资金项 集资金置换预先已投入募集资金项目
目的自筹资金的; 的自筹资金的;
(二)以闲置募集资金或超募资金暂时 (二)以闲置募集资金或超募资金暂时
补充流动资金; 补充流动资金;
(三)对闲置募集资金或超募资金进行 (三)对闲置募集资金或超募资金进行
现金管理; 现金管理;
(四)单个募投项目完成后,公司将该 (四)单个或者全部募投项目完成后,
项目节余募集资金(包括利息收入) 公司将该项目节余募集资金(包括利
用于其他募投项目的,但节余募集资 息收入)用于其他用途的,应当经董
金(包括利息收入)低于500万或者低 事会审核通过,且经独立董事、监事
于该项目募集资金净额5%的,可以免 会、保荐机构或者独立财务顾问发表
于董事会审议; 明确意见后,方可使用。
(五)募投项目全部完成后,节余募集 (五)募投项目全部完成后,节余募集
资金(包括利息收入)低于募集资金 资金(包括利息收入)低于1,000万
净额10%的,但节余募集资金(包括利 的,可以免于董事会审议,但公司需
息收入)低于500万或者低于募集资金 在年度报告中披露相关募集资金的使
净额5%的,可以免于董事会审议; 用情况;
(六)变更募投项目实施地点的; (六)变更募投项目实施地点的;
(六)法律、法规、规章、规范性文件 (七)法律、法规、规章、规范性文件
规定的须经董事会审议的其他募集资 规定的须经董事会审议的其他募集资
金使用事宜。 金使用事宜。
第一百二十六条 审计委员会的主要职 第一百二十五条 审计委员会的主要职
责是: 责是:
(一)监督及评估外部审计机构工作; (一)监督及评估外部审计机构工作;
(二)提议聘请或更换外部审计机构; (二)指导内部审计工作;
(三)对公司聘请的审计机构的独立性 (三)协调管理层、内部审计与外部审
予以审查,并就其独立性发表意见; 计之间的沟通;
(四)指导内部审计工作; (四)审核公司的财务信息及其披露,
(五)协调管理层、内部审计与外部审 并对财务报告发表意见;
计之间的沟通; (五)确认公司关联人名单,审核本章
(六)审核公司的财务信息及其披露, 程中第四十二条规定的关联交易事
并对财务报告发表意见; 项;
(七)确认公司关联人名单,审核重大 (六)评估内部控制的有效性;
关联交易事项; (七)公司董事会授权的其他事宜及相
(八)评估内部控制的有效性。 关法律、法规、部门规章及规范性文
(九)公司董事会授权的其他事宜及相 件中涉及的其他事项。
关法律、法规、部门规章及规范性文
件中涉及的其他事项。
第一百三十一条 董事会每年至少召开 第一百三十条 董事会每年至少召开两
两次定期会议,由董事长召集,定期 次定期会议,由董事长召集,定期会
会议应于会议召开 10 日以前书面通知 议应于会议召开10日以前通过专人送
全体董事和监事。 达、传真、邮件、信函、微信或者其
他方式,提交全体董事和监事及总经
理、董事会秘书。
第一百七十九条 公司发放股票股利的 第一百七十八条 公司发放股票股利的
具体条件: 具体条件:
(一)公司经营情况良好; (一)公司经营情况良好;
(二)公司股票价格与公司股本规模不 (二)公司每股净资产的摊薄、股票价
匹配、发放股票股利有利于公司全体 格与公司股本规模不匹配、发放股票
股东整体利益; 股利有利于公司全体股东整体利益;
(三)发放的现金股利与股票股利的比 (三)发放的现金股利与股票股利的比
例符合本章程的规定; 例符合本章程的规定;
(四)法律、法规、规范性文件规定的 (四)法律、法规、规范性文件规定的
其他条件。 其他条件。
第一百八十一条 公司利润分配方案由
董事会根据公司的经营状况和相关的
法律法规的要求拟定,董事会应认真
研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜,独立董事应当发表明
确意见。
独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。
董事会提交股东大会的利润分配
方案,并经全体独立董事1/2以上表决
通过。独立董事应当对利润分配具体
方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润
分配方案进行审议,并经监事会全体
监事半数以上表决通过。
公司应在年度报告中详细披露利
润分配政策特别是现金分红政策的制
定及执行情况。公司当年盈利,但董
事会未做出现金利润分配预案,应当
在年度中披露原因及未用于分配的资
金用途等事项,独立董事及监事会发
表意见。股东大会审议时应提供网络
投票系统进行表决,并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条 如遇战争、自然灾害 第一百八十二条 如遇战争、自然灾害
等不可抗力,公司根据投资规划、企 等不可抗力,公司根据投资规划、企
业经营实际、社会资金成本、外部经 业经营实际、社会资金成本、外部经
营融资环境、股东意愿和要求,以及 营融资环境、股东意愿和要求,以及
生产经营情况发生重大变化等因素确 生产经营情况发生重大变化等因素确
需调整利润分配政策的,应由董事会 需调整利润分配政策的,应由董事会
根据实际情况提出利润分配政策调整 根据实际情况提出利润分配政策调整
方案。调整后的利润分配政策应以股 方案。调整后的利润分配政策应以股
东权益保护为出发点,且不得违反中 东权益保护为出发点,且不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。 国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策议案由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定,独立董事、监事表应当
发表意见,经董事会审议通过后提交
股东大会审议决定,股东大会审议时
应通过网络投票系统进行表决,并经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百八十五条 公司聘用具有从事证 第一百八十五条 公司聘用具有相关资
券相关业务资格的会计师事务所进行 质的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相 计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 务等业务,聘期1年,可以续聘。
续聘。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本 第二百〇四条 公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清 时,必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人,并于30 议之日起10日内通知债权人,并于30
日内公告。债权人自接到通知书之日 日内公告。债权人自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告之 起30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,有权要求公司清偿债务 日起45日内,有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。公司减资后的
注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十九条 释义 第二百一十九条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份 (一)控股股东,是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东;持有 占公司股本总额50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东 的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司 (二)实际控制人,是指虽不是公司
的股东,但通过投资关系、协议或者 的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的 其他安排,能够实际支配公司行为的
人。 人。
(三)关联方、关联董事、关联股东 (三)关联方、关联董事、关联股东
及关联关系,是指根据中国证监会、 及关联关系,是指根据中国证监会、
上海证券交易所相关规定所确定的关 上海证券交易所相关规定所确定的关
联人及其之间的关系。 联人及其之间的关系。
(四)中小投资者、中小股东,是指 (四)中小投资者、中小股东,是指
除公司董事、监事、高级管理人员以 除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司5%以上股份 及单独或者合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东。 的股东以外的其他股东。
(五)“经审计的净资产”或“经审 (五)“经审计的净资产”或“经审
计的总资产”,是指公司最近一期经 计的总资产”,是指公司最近一期经
审计的合并财务报告期末净资产(所 审计的合并财务报告期末净资产(所
有者权益)或总资产的绝对值。 有者权益)或总资产的绝对值。
(六)交易,包括下列事项: (六)交易,包括下列事项:
1.购买或出售资产(不包括购买原材 1.购买或出售资产(不包括购买原材
料、燃料和动力,以及出售产品、商 料、燃料和动力,以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者 品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为),但资产置换中涉及到的 出售行为),但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为,仍包括 此类资产购买或者出售行为,仍包括
在内; 在内;
2.转让或受让研发项目; 2.转让或受让研发项目;
3.签订许可使用协议; 3.签订许可使用协议;
4.租入或租出资产; 4.租入或租出资产;
5.委托或者受托管理资产和业务; 5.委托或者受托管理资产和业务;
6.赠与资产或受赠资产; 6.赠与资产或受赠资产;
7.债权或债务重组; 7.债权或债务重组;
8.提供财务资助; 8.提供财务资助;
9.上海证券交易所认定的其他交易。 9.上海证券交易所认定的其他交易。
本章程所称“交易”不包括“对外 本章程所称“交易”不包括“对外
投资”、“对外担保”事宜。 投资”、“对外担保”事宜。
(七)对外投资是指公司以货币资金 (七)对外投资是指公司以货币资金
以及实物资产、无形资产作价出资, 以及实物资产、无形资产作价出资,
取得或处置相应的股权或权益的投资 取得或处置相应的股权或权益的投资
活动,以及委托理财、委托贷款、投 活动,以及委托理财、委托贷款、投
资交易性金融资产、可供出售金融资 资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等活动,但购买 产、持有至到期投资等活动,但购买
银行产品除外。 银行产品除外。
(八)关联交易是指公司及其合并报 (八)关联交易是指公司及其合并报
表范围内的子公司与关联方之间发生 表范围内的子公司与关联方之间发生
的可能转移资源或义务的事项,而不 的可能转移资源或义务的事项,而不
论是否收受价款。包括以下交易: 论是否收受价款。包括以下交易:
1.本章程第二百一十九条(六)规定 1.本章程第二百一十九条(六)规定
的“交易”; 的“交易”;
2.本章程第二百一十九条(七)规定 2.本章程第二百一十九条(七)规定
的“对外投资”; 的“对外投资”;
3.提供担保; 3.提供担保;
4.购买原材料、燃料、动力; 4.购买原材料、燃料、动力;
5.销售产品、商品; 5.销售产品、商品;
6.提供或者接受劳务; 6.提供或者接受劳务;
7.委托或者受托销售; 7.委托或者受托销售;
8.在关联人财务公司存贷款; 8.在关联人财务公司存贷款;
9.与关联方共同投资; 9.与关联方共同投资;
10.其他通过约定可能引致资源或者义 10.其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项; 务转移的事项;
(九)重大资产重组是指公司及其控 (九)重大资产重组是指公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产, 股或者控制的公司购买、出售资产,
达到下列标准之一的: 达到下列标准之一的:
1.购买、出售的资产总额占公司最近 1.购买、出售的资产总额占公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计 一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到50%以 报告期末资产总额的比例达到50%以
上; 上;
2.购买、出售的资产在最近一个会计 2.购买、出售的资产在最近一个会计
年度所产生的营业收入占公司同期经 年度所产生的营业收入占公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的 审计的合并财务会计报告营业收入的
比例达到50%以上; 比例达到50%以上,且超过5,000万元
3.购买、出售的资产净额占公司最近 人民币;
一个会计年度经审计的合并财务会计 3.购买、出售的资产净额占公司最近
报告期末净资产额的比例达到50%以 一个会计年度经审计的合并财务会计
上,且超过5,000万元人民币。 报告期末净资产额的比例达到50%以
(十)本章程所称会计政策变更和会 上,且超过5,000万元人民币。
计估计变更是指《企业会计准则第28 (十)本章程所称会计政策变更和会
号——会计政策、会计估计变更和差 计估计变更是指《企业会计准则第28
错更正》定义的会计政策变更和会计 号——会计政策、会计估计变更和差
估计变更。 错更正》定义的会计政策变更和会计
估计变更。
第二百二十七条 本章程经股东大会审 第二百二十七条 本章程经股东大会审
议通过,自公司首次公开发行人民币 议通过后生效并实施。
普通股(A股)股票并在科创板上市之
日起生效并实施。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款,章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年3月31日
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