证券代码:688050 证券简称:爱博医疗 公告编号:2021-005
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“爱博医疗”或“公司”)第一届董事会第二十三次会议通知及相关材料于2021年3月19日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议于2021年3月29日以现场与通讯相结合方式召开,本次会议由董事长解江冰先生召集并主持,应出席的董事9人,实际出席的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司章程》、《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事认真讨论,审议通过如下事项:
一、审议并通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事认真审议,报告期内,公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,积极有效地行使董事会职权,勤勉尽责地开展董事会各项工作,推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展,确保了董事会科学决策和规范运作。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事认真审议,报告期内,总经理带领公司员工,在推进产品创新研发、开展基础建设、规范公司治理和维护公司形象等方面均取得了一定的成绩。董事会同意通过其工作报告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、审议并通过《关于<2020年度审计委员会年度履职情况报告>的议案》
经与会董事认真审议,2020年度,公司董事会审计委员会秉持审慎、客观、独立的原则,勤勉尽责,在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面发挥作用,维护公司与全体股东的合法权益,促进公司稳健经营和规范运作,尽职尽责地履行了审计委员会的责任和义务。全体董事一致同意通过《2020年度审计委员会年度履职情况报告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
四、审议并通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
经与会董事认真审议,公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2020年度财务决算报告》,真实反映了公司2020年度财务状况和整体运营情况,全体董事一致同意通过此议案。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于<2021年度财务预算报告>的议案》
经与会董事认真审议,公司编制的《2021年度财务预算报告》是在认真分析和总结2020年度全面预算实际执行情况的基础上,经过充分的市场分析,并结合公司实际情况需要,本着积极稳健原则,充分考虑预算年度的情况变化进行编制,全体董事一致同意通过此议案。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议并通过《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》
经与会董事认真审议,公司《2020年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司《2020年年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2020年度的财务状况和经
营成果等事项;年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审计的人
员有违反保密规定的行为;董事会全体成员保证公司《2020年年度报告》及摘要
披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
七、审议并通过《关于2020年年度利润分配方案的议案》
经与会董事认真审议,同意公司2020年年度利润分配方案:公司拟以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本数为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元(含税),合计拟派发现金红利人民币29,438,996.16元(含税),占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.49%。公司不进行资本公积转增股本,不送红股。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
八、审议并通过《关于2021年度公司董事薪酬的议案》
经与会董事认真审议,同意在公司任职的非独立董事均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬,公司不再另行支付其担任董事的报酬。不在公司任职的非独立董事,公司除承担其履行职务所需的费用外,不再另行支付其担任董事的报酬。
公司独立董事津贴为10万元人民币/年(税前)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
九、审议并通过《关于2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》
经与会董事认真审议,同意公司高级管理人员的薪酬标准按公司与其签订的劳动合同及公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
十、审议并通过《关于审查2020年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》
经与会董事认真审议,各位董事及高级管理人员薪酬情况符合相关法律、法规及公司章程的规定,确定依据合理,没有损害公司和全体股东利益,同意通过《关于审查2020年度公司董事及高级管理人员薪酬与津贴情况的议案》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
十一、审议并通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
经与会董事认真审议,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,开展2021年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务,并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况,协商确定信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十二、审议并通过《关于<2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经与会董事认真审议,同意通过《2020年度募集资金存放与使用情况专项报
告》。2020年度,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集
资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的
违规情形。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
十三、审议并通过《关于2021年度预计为子公司提供担保的议案》
经与会董事认真审议,同意通过《关于2021年度预计为子公司提供担保的议
案》。公司拟为全资子公司烟台爱博诺德医用材料有限公司、控股子公司北京爱
博昌发医疗科技有限公司2021年度贷款提供担保的行为,符合维护公司发展利益
的需要,符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定,符
合维护全体股东利益的需要,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利
益的情形。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
十四、审议并通过《关于修订的议案》
经与会董事认真审议,同意对《公司章程》中的经营范围及其他部分条款进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十五、审议并通过《关于修改内控制度的议案》
经与会董事认真审议,公司对内控制度的修改符合公司实际情况,有利于完善公司治理结构,加强公司内部控制,更好地促进规范运作,全体董事一致同意对内控制度的修改。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十六、审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
经与会董事认真审议,公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定,有利于进一步建立、健全公司长效激励与约束机制,吸引和留住优秀骨干人才,充分调动公司核心团队人员的积极性,有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,全体董事一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十七、审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经与会董事认真审议,公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况,能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目
标的实现,全体董事一致同意通过此议案。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
经与会董事认真审议,董事会同意,为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划,提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项:
1、提请公司股东大会授权董事会具体负责具体实施股权激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量或价格进行相应的调整;
(3)授权董事会在限制性股票授予前,将员工放弃的限制性股票额度在激励对象之间进行分配和调整;
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等;、
(5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认;
(6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;
(7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;
(8)授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜;
(9)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;做出认为与本次激励计划有关的必须、适当或合适的所有行为。
3、提请股东大会授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构实施本次激励计划。
4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项,提请公司股东大会授权董事会,并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十九、审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
经与会董事认真审议,公司变更部分募集资金投资项目的事项是为满足生产、研发扩大场地的需求,缓解空间不足的问题,符合公司业务发展需要,不会对公
司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响,全体董事一致同意通过此
议案。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二十、审议并通过《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》
经与会董事认真审议,公司参与设立投资基金暨关联交易事项为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目,有利于丰富公司产品结构,建立和保持公司在医疗技术领域的领先优势,获取新的投资机会和利润增长点,及时把握产业发展和整合契机,符合公司业务发展需求,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。除关联董事陈垒先生回避表决外,其他董事一致同意通过此议案。
表决结果:同意8票,回避1票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二十一、审议并通过《关于收购股权的议案》
经与会董事认真审议,公司使用自有资金4,000万元收购江苏天眼医药科技股份有限公司股权并对其进行实缴出资,有利于加速公司在眼科消费性医疗业务方向的产品布局,丰富产品结构,开发眼科全系列医疗产品,整合优势资源,拓展眼视光销售渠道,增强公司整体品牌影响力,符合业务发展需求,全体董事一致同意通过此议案。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二十二、审议并通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
经与会董事认真审议,同意公司于2021年4月20日召开2020年年度股东大会。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二十三、审议并通过《关于<2020年度社会责任报告>的议案》
公司2020年度履行社会责任的整体报告,展现了公司在经营、环境保护、社会责任等方面的实践和成效,反映了公司在回馈股东、保障员工权益、科技创新、抗击疫情等方面所做出的实践和努力。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年3月31日
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