招商证券股份有限公司
关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“爱博医疗”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的要求,对爱博医疗拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查,并出具本核查意见如下:
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1306号”文《关于同意爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,629万股,每股发行价格为人民币33.55元,共募集资金人民币 882,029,500.00 元,扣除各项发行费用人民币78,040,363.48元后,实际募集资金净额为人民币803,989,136.52元。上述资金已于2020年7月24日全部到位,并已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月24日“XYZH/2020BJA120516”号验资报告验证。公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资用于以下项目:
单位:万元
序 计划投入募集资金 截止2021年2月
号 项目名称 总投资金额 金额 28日已投入募集
资金金额
眼科透镜和配套产品的
1 产能扩大及自动化提升 26,223.90 26,223.90 3,763.69
项目
2 高端眼科医疗器械设备 21,559.21 21,559.21 2,678.98
及高值耗材的研发实验
项目
3 爱博诺德营销网络及信 15,237.15 15,237.15 452.57
息化建设项目
4 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 17,000.00
5 超募资金 378.65 378.65 0
合计 80,398.91 80,398.91 23,895.24
本次涉及变更的募集项目为2项:(1)因部分研发项目延后推迟等原因,预计累计减少临床试验费用2,736.83万元;本次变更研发项目实施方式及内容,增加工程费用3,115.48万元,研发项目原计划的工程费用984.52万元不作变更,合计4,100万元用于医疗器械研发中心及生产基地工程;(2)变更超募资金378.65万元用于研发项目,占实际募集资金净额的0.47%。本次变更后研发项目新增的医疗器械研发中心及生产基地建设预估总投资为9,548万元,拟使用募集资金4,100万元(另:超募资金及研发项目资金的理财、利息收入一并投入研发项目),剩余部分由公司自筹资金解决。
公司本次变更后募集资金投资项目如下:
单位:万元
本次变更前 本次变更后
序号 项目名称 项目总投资 计划募集资金 项目总投资 计划募集资
金额 投资金额 金额 金投资金额
眼科透镜和配套产
1 品的产能扩大及自 26,223.90 26,223.90 26,223.90 26,223.90
动化提升项目
高端眼科医疗器械
2 设备及高值耗材的 21,559.21 21,559.21 27,385.86 21,937.86
研发实验项目
3 爱博诺德营销网络 15,237.15 15,237.15 15,237.15 15,237.15
及信息化建设项目
4 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00
5 超募资金 378.65 378.65 - -
合计 80,398.91 80,398.91 85,846.91 80,398.91
二、变更募集资金投资项目的具体原因
(一)研发项目原计划情况
1、研发项目的基本情况
项目名称:高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目
实施主体:爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
研发项目主要用于有晶体眼人工晶状体、眼科组织修复生物材料、周边离焦测量仪等的项目研发,拟对场地进行装修、通过购置仪器和设备、引进技术人才,开展专项研究和前瞻性研发,保证公司产品技术先进性的同时不断扩充、完善公司产品线,进而提高公司的整体研发能力和综合竞争力,支持公司长远发展。
研发项目已于2019年9月4日取得《外资项目备案通知书(》京昌平发改(备)〔2019〕88号),并于2019年11月5日取得《关于爱博诺德产能提升及研发实验中心建设项目环境影响报告表的批复》(昌环审字〔2019〕0038号)。
研发项目调整前投资计划:
单位:万元
序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 合计
1 工程费用 984.52 - - 984.52
2 设备投入 2,522.04 300.00 220.00 3,042.04
3 临床试验费用 3,710.00 4,670.00 4,837.60 13,217.60
4 研发人员薪酬 1,026.00 1,430.40 1,858.66 4,315.06
合计 8,242.56 6,400.40 6,916.26 21,559.21
2、研发项目实际投资情况
截至2021年2月28日研发项目投资情况如下:
单位:万元
项目名称 变更后项目总 累计投入金额 募集资金累计投 募集资金累计投
投资额 入金额 入进度
高端眼科医疗器械
设备及高值耗材的 27,385.86 2,678.98 2,678.98 12.21%
研发实验项目
目前该项目尚在建设期间,受疫情及项目进度影响,投入进度低于计划预期。未使用的募集资金存储于爱博医疗在中国民生银行阜成门支行设立的募集资金专户。
(二)变更的具体原因
公司在北京地区主要的办公、研发及生产场地集中在北京市昌平区兴昌路9号一期,随着生产产线、研发项目的持续增加,现有场地的生产和研发空间较为紧张,不利于研发项目的快速实施。为充分利用现有厂区的土地资源,公司拟在现有厂区土地上扩建二期工程,即医疗器械研发中心及生产基地建设,工程建成后重点用于研发试验,本次变更募集资金有助于提升研发空间,保证公司众多研发齐头并进,加快公司研发进度,提高资金使用效率。
三、研发项目变更的具体内容
(一)项目变更的基本情况
1、实施主体:增加公司控股子公司北京爱博昌发医疗科技有限公司(以下简称“爱博昌发”),其负责医疗器械研发中心及生产基地工程建设;
2、研发项目实施内容变更情况:(1)增加工程建设支出,由原计划的工程费用984.52万元,增加至4,100万元,用于医疗器械研发中心及生产基地工程;(2)减少临床试验费用2,736.83万元,受疫情影响导致公司部分临床项目进展延后,同时国家药监部门加强监管,受理、审批期限加长,公司部分研发项目支出同步延后,公司将按照优先顺序统筹安排研发项目进度及投入。
本次研发项目新增的医疗器械研发中心及生产基地工程由爱博昌发负责基建工程(包括土建、机电安装及基础设施配套工程等),公司承租后负责装修工程。爱博昌发为公司控股子公司,公司持有其70%股权,北京昌平科技园发展有限公司持有其30%股权。爱博昌发拥有土地21,772.98平方米,该工程在爱博昌发现有土地上建设,已于2020年4月8日取得北京市规划和自然资源委员会和其昌平分局联合颁发的《建设工程规划许可证》(建字第110114202020006号、2020规自(昌)简建字067号)。工程投资总金额为9,548万元,拟用募集资金投入4,100万元,其余资金自筹。公司部分募集资金通过增资或借款形式投入爱博昌发,同时少数股东北京昌平科技园发展有限公司将同比例增资或借款提供项目建设资金。工程预计建成投产日期为2022年12月31日。
(二)项目变更背景、必要性和可行性
1、项目变更背景及必要性
目前公司主营产品人工晶状体和角膜塑形镜均处于快速增长时期,相关配套产品眼科护理产品(包括护理液、润眼液、酶清洁剂)、眼用透明质酸钠凝胶(粘弹剂)等将陆续完成临床、申报产品注册,均需要储备生产场地用于生产、仓储。同时,公司作为研发主导型公司,创新和产品优势是公司核心竞争力之一,医疗行业研发周期较长,已有项目在持续推进,新研发项目也在不断增加,同样需要扩大研发空间。公司控股子公司爱博昌发部分土地闲置,为充分利用土地资源,同时满足生产、研发扩大场地的需求,缓解空间不足的问题,拟新建医疗器械研发中心及生产基地工程。
2、可行性
(1)拥有完善的研发体系支撑多项目同步研发与成果转化
公司作为研发主导型的公司,拥有高分子医用材料合成技术、生物材料测试、高端屈光性光学设计、复杂机械结构设计、超精密加工技术,以及医疗器械临床试验与研究方法、产品无菌及质量安全、风险控制等技术,突破了诸多国外的专利限制,形成了一系列平台技术,不仅用于开发公司已形成的人工晶状体、角膜塑形镜等产品,并且可向多方向延伸拓展,开发具有国际前沿技术水平的眼科医疗器械产品和其它医疗领域的产品。
(2)充分利用现有土地资源
爱博昌发现有宗地面积21,772.98平方米,现有建筑占地面积7,635.62平方米,闲置场地较大,公司可充分利用该闲置土地资源扩建项目,以节约投资。
(三)项目变更后投资计划
1、研发项目调整后投资计划:
单位:万元
序号 项目名称 截至月203211日年122022年度 2023年度 合计
1 工程费用 2,100.00 2,000.00 - 4,100.00
2 设备投入 1,522.04 1,300.00 220.00 3,042.04
3 临床试验费用 2,710.00 3,670.00 4,100.77 10,480.77
4 研发人员薪酬 1,026.00 1,430.40 1,858.66 4,315.06
序号 项目名称 截至月203211日年122022年度 2023年度 合计
5 合计 7,358.04 8,400.40 6,179.43 21,937.87
2、医疗器械研发中心及生产基地工程投资计划
工程总投资额为 9,548 万元(估算表如下),主要用于建筑工程及装修,建筑面积16,673.59平方米,其中地上9,435.59平方米,地下7,238平方米。该工程拟使用募集资金4,100万元,其余资金自筹。
单位:万元
序号 项目 第一年 第二年 投资额合计 各项占比
1 建筑工程 5,816.80 1,454.20 7,271.00 76.15%
2 装修工程 - 2,277.00 2,277.00 23.85%
合计 5,816.80 3,731.20 9,548.00 100.00%
(四)项目变更风险分析
1、项目审批、验收及工期延长风险
本项目涉及的医疗器械研发中心及生产基地工程尚未取得施工许可证,项目竣工后尚需建设、消防、环保等政府部门验收后方可投入使用,如相关政策调整,可能存在工程变更、顺延或整改的风险。施工过程中可能受到恶劣天气、施工管制等影响而导致工期延长,造成无法按期交付使用的风险。
2、投入使用后导致公司固定成本增加的风险
医疗器械研发中心及生产基地工程投入使用后将会增加公司的折旧和摊销费用,对公司净利润造成一定不利影响。
(五)募集资金管理计划
为确保募集资金使用安全,对投入爱博昌发的募集资金,将授权爱博昌发财务部在商业银行开立募集资金存放专用账户,并与公司、保荐机构以及存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。公司部分项目资金将以增资或借款形式由公司相应募集资金专户分批拨付至爱博昌发募集资金专户,并严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督,公司也会根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
(六)项目变更尚需有关部门审批的说明
医疗器械研发中心及生产基地工程已通过社会投资简易低风险工程申请,取得了《建设工程规划许可证》(建字第110114202020006号、2020规自(昌)简建字067号),尚需取得施工许可证后方可施工。
四、相关审议程序
公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同时,公司独立董事对上述关于调整募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款、实缴出资以实施募投项目的议案的事项发表了明确的同意意见。本次变更事项尚待公司股东大会审议批准。
六、保荐机构核查意见
经核查,招商证券认为:
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已出具了同意意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上所述,保荐机构对公司上述变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
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