海通证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司
部分募投项目新增实施主体和实施地点的核查意见海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海海优威新材料股份有限公司(以下简称“海优新材”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定,对公司部分募投项目新增实施主体和实施地点进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金及募投项目基本情况
(一)募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3387号),公司获准向社会公开发行人民币普通股2,101万股,每股发行价格为人民币69.94元,募集资金总额为146,943.94万元,扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币12,253.30万元后,募集资金净额为134,690.64万元,上述资金已全部到位。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司此次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年1月19日出具了《验资报告》(容诚验字[2020]361Z0126号)。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,此次发行的募集资金在扣除发行费用后,计划用于以下募投项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目 34,500 34,500
2 补充流动资金及偿还银行贷款 25,500 25,500
合计 60,000 60,000
注:此次募集资金净额134,690.64万元,其中超募资金金额为74,690.64万元。
(二)募投项目基本情况
1、项目名称:年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目
2、项目实施主体:上海海优威应用材料技术有限公司(以下简称“上海应用材料”)
3、计划投资34,500万元,其中使用募集资金总额投入34,500万元,投资明细如下:
单位:万元
序号 工程名称或项目名称 投资金额 占项目投资额的比例
1 设备购置费 31,500.00 91.30%
2 建设安装工程费 155.86 0.45%
3 工程其他费用 750.40 2.18%
4 预备费用 648.13 1.88%
5 铺底流动资金 1,445.62 4.19%
合计 34,500.00 100.00%
4、截至2021年3月30日,“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”已完成0.65亿平米高分子特种膜技术改造,投入资金9,858.76万元,包括募集资金到账前公司已以自有资金投入部分,募投项目进展情况如下:
(1)“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”投资进度
序号 工程或费用名称 计划投资金额(万元)已投资金额(万元) 已投资比例
一 工程费用 31,655.86 9,841.76 31.09%
(一) 建设安装工程费 155.86 92.48 59.33%
(二) 设备购置费 31,500.00 9,749.28 30.95%
二 工程其他费用 750.40 17.01 2.27%
三 预备费用 648.13 - -
四 铺底流动资金 1,445.62 - -
序号 工程或费用名称 计划投资金额(万元)已投资金额(万元) 已投资比例
五 费用合计 34,500.00 9,858.76 28.58%
(2)“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”产能情况
序号 产品名称 计划产能(万平米) 已新增产能(万平米) 产能完成比例
1 白膜 8,000.00 4,500.00 56.25%
2 POE膜 8,000.00 2,000.00 25.00%
3 玻璃夹胶 1,000.00 0.00 0.00%
二、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的具体情况
(一)部分募投项目新增实施主体和实施地点情况
公司募投项目“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”原实施主体为全资子公司“上海应用材料”,原实施地点为“上海市金山区山阳镇山德路29号”。根据公司发展规划,公司拟新增实施主体(全资子公司上饶海优威应用薄膜有限公司,以下简称“上饶海优威”)及实施地点,具体情况如下:
新增前 新增后
项目 实施 实施地址 投资额 实施 实施地址 投资额
主体 (万元) 主体 (万元)
年产1.7 上海应 上海市金山区山 19,500.00
亿平米高 上海 上海市金 用材料 阳镇山德路29号
分子特种 应用 山区山阳 34,500.00 江西省上饶经济
膜技术改 材料 镇山德路 上饶海 技术开发区马鞍 15,000.00
造项目 29号 优威 山板块光伏产业
生态园B25、B27
(二)部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的原因
综合考虑公司行业、市场情况及公司发展规划,结合下游客户需求,为提高募集资金使用效率,降低公司运输成本、提高服务效率和质量,进一步优化公司的产业布局,增强公司整体实力,巩固公司在行业内的地位,提高市占率。公司拟结合公司募投项目建设进展情况,新增全资子公司上饶海优威与上海应用材料共同实施“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”,同时新增上饶海优威实施地点江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园B25、B27。公司正在筹划按照当地法律法规要求办理相关备案、环评等手续。未来,公司将及时开立相应的募集资金存储专户,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金多方监管协议。
(三)新增主体实施募投项目的资金来源
根据公司2021年1月29日披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》,公司拟以借款形式将34,500.00万元募集资金从募集资金专户划转至上海应用材料“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”募集资金专户,借款期限为自实际借款之日起不超过3年,借款利率为无息,借款仅限用于“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”的实施,不得用作其他用途。截至目前,公司已将34,500.00万元募集资金从募集资金专户划转至上海应用材料的“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”募集资金专户。
鉴于公司拟新增上饶海优威与上海应用材料共同实施“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”,为保障募投项目的顺利实施和管理,公司拟以部分募集资金向上饶海优威提供总额不超过15,000.00万元无息借款用于实施上述募投项目。上海应用材料将于近期将15,000.00万元募集资金借款归还母公司募集资金专户,公司将在收回该部分借款后划转至上饶海优威募集资金专户。
三、本次部分募投项目新增实施主体基本情况公司名称 上饶海优威应用薄膜有限公司
统一社会信用代码 91361100MA39UPA49Y
成立时间 2021-03-11
注册资本 3,000万元
注册地址 江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园B25、B27
法定代表人 李民
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
许可项目:货物进出口,技术进出口(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,塑料制品制造,塑料
制品销售,新型膜材料制造,新型膜材料销售,机械设备研发,机
械设备销售,化工产品销售(不含许可类化工产品),金属材料制
造,金属材料销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目)
主要生产经营地 江西上饶
股东构成及控制情况 公司直接持有上饶海优威100%股权
主营业务及其与发行 拟作为公司主要生产基地之一,从事胶膜产品生产
人主营业务的关系
主要财务数据 上饶海优威成立于2021年3月,目前实收资本为0元,无2019年
及2020年度财务数据
四、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点,并未改变或变相改变募集资金的投资方向,不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形,也未有损害公司及股东利益的情形。公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点有利于公司优化资源配置,提高募集资金的使用效率,不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
五、公司内部履行的决策程序
公司于2021年3月30日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》,同意新增全资子公司上饶海优威与上海应用材料共同实施“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”,同时新增上饶海优威实施地点江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园B25、B27。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,公司监事会发表了明确同意的意见。
六、保荐机构核查意见
经核查,海通证券认为:公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见。公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排,不存在损害股东利益的情况,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点事项无异议。
(以下无正文)
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