海通证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海海优威新材料股份有限公司(以下简称“海优新材”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定,对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3387号),公司获准向社会公开发行人民币普通股2,101万股,每股发行价格为人民币69.94元,募集资金总额为146,943.94万元,扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币12,253.30万元后,募集资金净额为134,690.64万元,上述资金已全部到位。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司此次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年1月19日出具了《验资报告》(容诚验字[2020]361Z0126号)。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,此次发行的募集资金在扣除发行费用后,计划用于以下募投项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目 34,500.00 34,500.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 25,500.00 25,500.00
合计 60,000.00 60,000.00
此次募集资金净额134,690.64万元,其中超募资金金额为74,690.64万元。
二、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
(一)以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进,在此次募集资金到账前,公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年1月19日止,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 9,347.28 万元,拟置换金额为9,347.28万元。具体情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目 34,500.00 9,347.28
2 补充流动资金及偿还银行贷款 25,500.00 -
合计 60,000.00 9,347.28
(二)以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币12,253.30万元(不含税),截止至2021年1月19日止,公司以自筹资金预先支付发行费用总额为人民币331.77万元(不含税),具体情况如下:
单位:万元
序号 费用类别 发行费用总额 预先使用自筹资金支付的
(不含税) 发行费用总额(不含税)
1 保荐及承销费用 10,396.98 -
2 律师费用 339.62 59.62
3 审计及验资费用 980.00 231.20
4 信息披露费用 452.83 -
5 发行手续费及其他费用 83.87 40.95
合计 12,253.30 331.77
三、公司本次募集资金置换履行的审批程序及专项意见
2021年3月30日,公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币9,679.05万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月,符合相关法规的要求。
(一)独立董事意见
独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币9,679.05万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
(二)监事会意见
监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项,符合公司及全体股东利益。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金人民币9,679.05万元置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金。
(三)会计师事务所鉴证意见
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海海优威新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚专字[2021]350Z0022号)。会计师事务所认为:“海优新材公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》(上证发[2020]67号)的规定编制,公允反映了海优新材公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。”
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:海优新材使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月,该事项已经公司董事会通过,公司监事会、独立董事发表了明确同意意见,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,履行了必要的程序。公司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定。保荐机构对海优新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
(以下无正文)
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