国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司2020年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所:
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求,国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“保荐机构”)作为江西晨光新材料股份有限公司(以下简称“晨光新材”“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,于2021年3月23日至2021年3月25日,对晨光新材进行了2020年度持续督导的现场检查工作,现将有关情况汇报如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
国元证券股份有限公司
(二)保荐代表人
黄诚、甘宁
(三)现场检查时间
2021年3月23日至2021年3月25日
(四)现场检查人员
黄诚、汪皓斯
(五)现场检查手段
1、与公司董事、高级管理人员及有关人员访谈;
2、查看公司生产经营场所;
3、查看本年度历次三会文件;
4、查看公司账簿、原始凭证、重要合同等其他资料;
5、查阅关联交易合同及有关凭证;
6、查阅持续督导期内募集资金专户对账单、募集资金投资项目台账等资料;
7、查阅持续督导期内公司公告相关资料。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
经现场检查,保荐机构认为:2020年度,公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司已经建立健全了适应公司发展的组织架构体系,各部门均有着明确的责任规定和管理制度,各部门及岗位的业务权限层次分明,内部审批程序流程执行情况良好;公司三会的召集召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录完整,会议资料保存完整;会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
(二)信息披露情况
公司制订了完整的信息披露制度,信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。
保荐机构现场查阅和收集了本持续督导期内晨光新材已披露的公告以及相关资料。经现场检查,2020年度,公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司控股股东为江苏建丰投资有限公司、实际控制人为丁建峰、虞丹鹤、丁冰、丁洁、梁秋鸿。经现场检查,2020年度,公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
晨光新材建立了募集资金管理制度,首次公开发行募集资金到账后已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。
经现场检查,本持续督导期间,晨光新材较好地执行了募集资金管理制度,公司募集资金均存放于募集资金专户。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,保荐机构认为:晨光新材已对关联交易、对外担保、重大对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,持续督导期内晨光新材不存在对外担保情况,不存在违规关联交易、重大对外投资之情形。
(六)经营状况
公司主要从事功能性硅烷基础原料、中间体及成品的研发、生产和销售。2020年,公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润较上年同期均保持了良好的增长趋势。根据与公司高级管理人员访谈,了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况,查询公司2020年财务报告,保荐机构认为,持续督导期间,公司经营状况良好,业务运转正常,主要业务的经营模式未发生重大变化,公司治理及经营管理状况正常。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司属于化学原料和化学制品制造业,公司部分产品为危险化学品,提请公司在日常生产经营中更加重视安全生产和环保相关工作。此外,提请公司关注募投项目实施进度,加快募投项目建设进度。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查,晨光新材不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中,公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对晨光新材认真履行了持续督导职责,经过本次现场检查工作,保荐机构认为:自2020年8月上市以来,晨光新材在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、募集资金运用、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求;公司经营状况良好,业务运转正常,主要业务的经营模式未发生重大变化。
特此报告!(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司2020年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
黄诚 甘宁
国元证券股份有限公司
年 月 日
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