募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2020年度募集资金
存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为南京迪威尔高端制造股份有限公司(以下简称“迪威尔”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》)等法律法规的规定,对迪威尔在2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1074号文《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 4,866.70万股,并于 2020 年 7 月 8 日在上海证券交易所科创板上市,每股面值1元,每股发行价格人民币16.42元,募集资金总额人民币79,911.21万元,扣除发行费用后的募集资金净额为72,387.64万元。上述资金于2020年7月1日经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了苏公W[2020]B055号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定并执行《南京迪威尔高端制造股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,公司、监管银行和华泰联合证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,明
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确了各方的权利和义务,截至本报告出具日,《募集资金专户存储三方监管协议》
履行状况良好,该协议具体的签订情况如下:
公司、南京迪威尔精工科技有限公司、保荐机构与南京银行股份有限公司江北新区分行于2020 年7月1日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》;公司、保荐机构与江苏银行股份有限公司南京新街口支行于2020 年7月1日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》;公司、保荐机构与上海浦东发展银行南京分行于2020 年7月1日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》;公司、保荐机构与上海浦东发展银行南京分行大厂支行于2020 年7月1日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》;公司、保荐机构与星展银行(中国)有限公司上海分行于2020 年7月1日在上海市签署《募集资金专户存储三方监管协议》;公司、南京迪威尔精工科技有限公司、保荐机构与南京银行股份有限公司大厂支行于2020 年8月3日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2020年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
单位:万元
开户银行 银行账号 账户类型 金额
南京银行股份有限公司江北新 0160280000003717 募集资金专户 2,388.22
区分行
江苏银行股份有限公司南京新 31140188000196103 募集资金专户 408.94
街口支行
上海浦东发展银行南京分行 93010078801400000894 募集资金专户 37.91
上海浦东发展银行南京分行大 93070078801100000359 募集资金专户 247.37
厂支行
星展银行(中国)有限公司上海 30017044488 募集资金专户 1.68
分行
南京银行股份有限公司大厂支 0143220000001369 募集资金专户 0.00
行
合计 3,084.12
三、2020年度募集资金使用情况及结余情况
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截至2020年12月31日,募集资金使用及结余情况如下:
单位:万元
项目 金额
一、主承销商汇入募集资金总额 74,217.87[注1]
加:一般账户汇入的发行费用增值税税金 431.13
减:1、募集资金投资项目先期投入及置换金额 2,280.78
2、募集资金账户置换先期发行费 353.08[注2]
3、支付发行费用 1,908.28
4、投入募投项目 14,063.24
5、购买理财产品 53,300.00
加:扣除手续费后的利息收入 340.50
二、2020年12月31日募集资金账户应有余额 3,084.12
三、2020年12月31日募集资金账户实有余额 3,084.12
注1:华泰联合证券汇入公司募集资金总额74,217.87万元,公司从一般账户中汇入募集资金专户发行费增
值税税金431.13万元,2020年置换自有资金预先支付发行费353.08万元(不含税),并支付发行时暂未支
付发行费用1,908.28万元后,剩余募集资金72,387.64万元。
注 2:根据《南京迪威尔高端制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》2020
年公司应当使用募集资金 2,633.86 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资
金,其中,以自筹资金预先投入募投项目投资共计2,280.78万元,以自有资金预先支付的发行费用共计353.08
万元(不含税)。2020年实际置换已预先投入募投项目的自筹资金2,280.78万元,公司于2020年置换已发行
费用353.08万元(不含税)。
截至2020年12月31日,公司募集资金专户余额为3,084.12万元。
(一)募投项目的资金使用情况
截至2020年12月31日,募集资金使用情况对照表如下:
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募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金净额 72,387.64 本年度投入募集资金总额 14,063.24
变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 16,344.02
变更用途的募集资金占总额比例 0.00%
截至期末 截至期末
是否已变 累计投入 累计投入 截至期末 项目达到 项目可行
更项目 募集资金 调整后投 截至期末 本年度投 金额 金额与承 投资进度 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资项目 (含部分 承诺投资 资总额 承诺投入 入金额 诺投入金 (4)= 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变
变更) 总额 金额(1) (2) 额的差额 (2)/(1) 期 化
(3)=
(2)-(1)
油气装备关键
零部件精密制 否 44,180.38 44,180.38 44,180.38 1,734.69 4,015.47 -40,164.91 9.09% 2022年 不适用 不适用 否
造项目
研发中心建设 否 3,035.00 3,035.00 3,035.00 628.55 628.55 -2,406.45 20.71% 2022年 不适用 不适用 否
项目
补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 0.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
超募资金 不适用 19,172.26 5,700.00 5,700.00 5,700.00 5,700.00 0.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
合计: 72,387.64 58,915.38 58,915.38 14,063.24 16,344.02 -42,571.36 27.74%
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2020年7月28日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过《关于使用募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币
2,280.78万元置换预先已投入募投项目的自筹资金,同意公司使用募集资金人民币353.08万元置换预先已支
付的发行费用。截至2020年12月31日,公司实际置换 2,633.86 万元。
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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2020年7月28日公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集
资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民
币 6 亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,且使用期限不超过
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 12个月。
截止报告期末,公司使用闲置募集资金购买的结构性存款理财产品尚未到期的金额为 53,300.00 万元。(明
细详见“三、2020年度募集资金使用情况及结余情况”中的“(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相
关产品情况”)
2020年7月28日公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《南京迪威尔
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 高端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金5,700万元
用于永久性补充流动资金。公司超募资金总额为19,172.26万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为5,700
万元,占超募资金总额的比例为29.73%。
公司收到主承销商汇入资金74,217.87万元,收到一般账户汇入的发行费用税金431.13万元。置换先期投入
募集资金结余的金额及形成原因 募投项目资金2,280.78万元,置换先期投入发行费353.08万元,支付发行费1,908.28万元,投入募投项目资
金14,063.24万元,购买理财产品53,300.00万元,理财产品利息净收入340.50万元,截至2020年12月31
日募集资金结余金额3,084.12万元。
募集资金其他使用情况 不适用
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(二)募投项目先期投入及置换情况
为保障募投项目顺利进行,公司以自筹资金预先投入募投项目。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了专项审核,截至2020年6月30日,公司募投项目已投入自有资金2,280.78万元。2020年7月28日公司第四届董事会第九会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
2020年7月28日,公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币 6 亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,且使用期限不超过12个月。
截至2020年12月31日,公司利用闲置募集资金购买的理财产品明细如下:
单位:万元
序 发行机 产品 期限 理财产 理财产 年化
号 构 产品名称 类型 金额 (天 品起始 品终止 收益
) 日 日 率%
江苏银 对公结构性存款 结构性 2020/12/ 2021/1/
1 行 2020年第35期一个 存款 2,000.00 31 30 30 3.10
月A
南京银 单位结构性存款 结构性 2020/12/ 2021/3/
2 行 2020年第49期12 存款 13,000.00 96 4 10 3.40
号96天
南京银 单位结构性存款 结构性 2020/12/ 2021/1/
3 行 2020年第49期11 存款 10,000.00 33 4 6 3.30
号33天
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序 发行机 产品 期限 理财产 理财产 年化
号 构 产品名称 类型 金额 (天 品起始 品终止 收益
) 日 日 率%
南京银 单位结构性存款 结构性 2021/8/
4 行 2020年第32期58 存款 15,000.00 367 2020/8/7 9 3.25
号定制367天
浦发南 利多多公司添利 结构性 2020/11/ 2021/2/
5 京分行 20JG9302期人民币 存款 4,300.00 97 18 23 3.20
对公结构性存款
公司稳利固定持有
6 浦发大 期JG9014期人民币 结构性 4,500.00 89 2020/11/ 2021/2/ 3.15
厂支行 对公结构性存款 存款 26 23
(90天网点专属)
紫金农
7 商银行 单位结构性存款 结构性 4,500.00 95 2020/11/ 2021/3/ 3.50
(大厂 20200427 存款 27 2
浦发)
合计 53,300.00
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2020年7月28日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议,于2020年8月13日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金5,700.00万元用于永久性补充流动资金。公司超募资金总额为19,172.26万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为5,700.00万元,占超募资金总额的比例为29.73%。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日,公司募投项目尚未建设完成,不存在募集资金节余的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,认为:南京迪威尔高端制造股份有限公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定,在所有重大方面如实反映了迪威尔募集资金2020年度实际存放与使用情况。五、保荐机构主要核查工作
报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对迪威尔募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查,南京迪威尔高端制造股份有限公司2020年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与发行人已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对迪威尔在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有
限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
蒋坤杰 卞建光
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
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