证券代码:300023 证券简称:宝德股份 公告编号:2021-020
西安宝德自动化股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第四届监事会第五次会议于2021年3月29日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号公司会议室以现场加通讯的方式召开,会议通知于2021年3月23日以邮件、电话等通讯方式送达。根据公司章程,会议应到监事3人,实到监事3人。公司的董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵萍女士主持,与会监事认真审议,形成如下决议:
一、审议通过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》
2015年,公司发行股份及支付现金购买重庆中新融创投资有限公司(以下简称“中新融创”)持有的庆汇租赁有限公司90%股权,并向赵敏等5名特定对象募集配套资金(以下简称“前次重组”)。
为保障前次重组完成后公司控制权稳定,中新融创于2015年3月作出如下承诺:“本公司不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权,不会单独或与任何方协作(包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等)对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁;如有必要,将采取一切有利于维护赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动,对赵敏、邢连鲜提供支持。”(以下简称“维护上市公司控制权的承诺”)
自承诺出具以来,中新融创严格履行了上述承诺,未出现违反上述承诺的情形。
公司于2021年3月23日收到控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士出具的《股份减持计划告知函》,赵敏及其一致行动人邢连鲜拟在《股份减持计划告知函》公告之日起15个交易日之后的6个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式,合计减持公司12%-20%股份。
由于赵敏及其一致行动人邢连鲜无意继续保持公司实际控制人地位,其本次减持安排的实施,预计将导致中新融创及其一致行动人首拓融汇合计持股比例超过赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持股比例,并导致中新融创及其一致行动人首拓融汇被动成为公司第一大股东及控股股东,使公司控制权发生变化。
基于上述客观情况的变化,中新融创于2015年出具的维护上市公司控制权的承诺已不存在继续履行的客观基础及前提条件,中新融创因此申请豁免继续履行该承诺。
中新融创本次申请豁免继续履行维护上市公司控制权的承诺,系基于公司现实际控制人赵敏及其一致行动人邢连鲜无意继续保持公司实际控制人地位而实施本次减持安排并导致中新融创及其一致行动人被动成为公司第一大股东及控股股东的客观情况。若中新融创继续履行维护上市公司控制权的承诺,将导致其须跟随赵敏、邢连鲜减持安排同步减持其所持有的上市公司股份,不利于稳定上市公司实际控制权、不利于保持上市公司经营管理持续稳定,不利于上市公司及中小股东的长期利益。
豁免中新融创继续履行维护上市公司控制权的承诺符合前述客观情况的变化,有利于明确及稳定上市公司控制权,有利于确保上市公司经营管理持续稳定,有利于维护上市公司稳定发展及其他股东利益,不会对上市公司及上市公司其他股东利益造成损害。
综上所述,公司监事会同意豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺。
中新融创申请豁免继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的具体情况详见公司于同日披露的《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的公告》。
表决结果:赞成票2票,反对票0票,弃权票0票,公司监事王政先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于变更公司监事的议案》
根据相关法律和《公司章程》规定,监事会提名常海先生担任第四届监事会非职工监事候选人(简历详见附件)。
表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司监事会
二〇二一年三月三十日
附件:
西安宝德自动化股份有限公司
第四届监事会非职工代表监事候选人简历
常海先生:1980年10月出生,中国国籍,无其他国家或地区永久居留权。2003年毕业于中国政法大学,法学学士,2006年毕业于中国政法大学国际法专业,获硕士学位。2006-2020年6月,任职于公安部经济犯罪侦查局,负责打击和防范经济犯罪工作;2020年6月至今,任中植国际投资控股集团有限公司总裁,负责资产管理工作。
常海先生未持有公司股份,除在以上公司任相关职务外,常海先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
常海先生在最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评,未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事,任职资格符合《公司法》的相关规定,并能
确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行监事应履行的各项职责。
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