证券代码:300023 证券简称:宝德股份 公告编号:2021-019
西安宝德自动化股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第四届董事会第五次会议通知及会议材料于2021年3月23日以电话、邮件等通讯方式发出。会议于2021年3月29日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的董事7名,实到董事7人,出席会议的董事有王伟、喻继江、杨亚玲、辛然、段东辉、张君、房坤。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。本次董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长王伟先生主持,经充分讨论和审议,会议形成决议如下:
一、审议通过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》
2015年,公司发行股份及支付现金购买重庆中新融创投资有限公司(以下简称“中新融创”)持有的庆汇租赁有限公司90%股权,并向赵敏等5名特定对象募集配套资金(以下简称“前次重组”)。
为保障前次重组完成后公司控制权稳定,中新融创于2015年3月作出如下承诺:“本公司不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权,不会单独或与任何方协作(包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等)对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁;如有必要,将采取一切有利于维护赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动,对赵敏、邢连鲜提供支持。”(以下简称“维护上市公司控制权的承诺”)
自承诺出具以来,中新融创严格履行了上述承诺,未出现违反上述承诺的情形。
公司于2021年3月23日收到控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士出具的《股份减持计划告知函》,赵敏及其一致行动人邢连鲜拟在《股份减持计划告知函》公告之日起15个交易日之后的6个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式,合计减持公司12%-20%股份。
由于赵敏及其一致行动人邢连鲜无意继续保持公司实际控制人地位,其本次减持安排的实施,预计将导致中新融创及其一致行动人首拓融汇合计持股比例超过赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持股比例,并导致中新融创及其一致行动人首拓融汇被动成为公司第一大股东及控股股东,使公司控制权发生变化。
基于上述客观情况的变化,中新融创于2015年出具的维护上市公司控制权的承诺已不存在继续履行的客观基础及前提条件,中新融创因此申请豁免继续履行该承诺。
中新融创本次申请豁免继续履行维护上市公司控制权的承诺,系基于公司现实际控制人赵敏及其一致行动人邢连鲜无意继续保持公司实际控制人地位而实施本次减持安排并导致中新融创及其一致行动人被动成为公司第一大股东及控股股东的客观情况。若中新融创继续履行维护上市公司控制权的承诺,将导致其须跟随赵敏、邢连鲜减持安排同步减持其所持有的上市公司股份,不利于稳定上市公司实际控制权、不利于保持上市公司经营管理持续稳定,不利于上市公司及中小股东的长期利益。
豁免中新融创继续履行维护上市公司控制权的承诺符合前述客观情况的变化,有利于明确及稳定上市公司控制权,有利于确保上市公司经营管理持续稳定,有利于维护上市公司稳定发展及其他股东利益,不会对上市公司及上市公司其他股东利益造成损害。
综上所述,公司董事会同意豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺。
中新融创申请豁免继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的具体情况详见公司于同日披露的《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的公告》。
关联董事王伟、杨亚玲、辛然对该议案回避表决,其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果:赞成票4票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会会议的议案》
根据《公司法》及公司章程的规定,公司拟定于2021年4月15日召开2021年第一次临时股东大会,会议具体情况将另行以公告形式通知股东。
表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十日
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