西部证券股份有限公司
关于
湖南九典制药股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
发行保荐书
声 明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行A股可转换公司债券（“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定苏华峰、王文曦两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
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目 录
第一节 本次证券发行的基本情况.............................................................................6
一、保荐机构、保荐代表人和项目组成员........................................................6
（一）保荐机构..............................................................................................6
（二）保荐代表人和项目组成员..................................................................6
二、发行人基本情况............................................................................................6
三、本保荐机构与发行人关联关系说明............................................................8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................8
（一）内部审核程序......................................................................................8
（二）内核意见..............................................................................................9
第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................10
一、出具发行保荐书的依据..............................................................................10
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ..............................10第三节 对本次可转换公司债券发行的推荐意见................................................... 11
一、保荐机构对本次发行的推荐结论.............................................................. 11
二、发行人本次发行履行的决策程序.............................................................. 11
（一）董事会................................................................................................ 11
（二）股东大会............................................................................................ 11
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件..............................................12
（一）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定........................12
（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定....................................12
（三）本次发行符合《证券法》第十七条的规定....................................13
四、发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件...................................................................................................13
（一）发行人具备健全且良好的组织机构................................................14
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息14
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量....................14
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定
的任职要求....................................................................................................14
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（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形....................................................15
（六）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告....................................15
（七）发行人最近二年盈利........................................................................16
（八）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资........................16
（九）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形........................................................................................16
（十）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查................................................................................................................17
（十一）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形........................................................................17
（十二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
或者不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为................................................................................................17
（十三）发行人不存在不得发行可转债的情形........................................17
（十四）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性
支出................................................................................................................17
（十五）发行人募集资金使用符合规定....................................................18
五、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的
规定.......................................................................................................................18
六、发行人面临的主要风险..............................................................................18
（一）技术风险............................................................................................18
（二）经营风险............................................................................................19
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（三）政策风险............................................................................................20
（四）财务风险............................................................................................21
（五）环境保护的风险................................................................................23
（六）募投项目不及预期风险....................................................................23
（七）与本次可转债相关的风险................................................................24
七、对发行人发展前景的简要评价..................................................................26
（一）发行人自身优势较为明显，具有较好发展前景............................26
（二）行业发展给发行人发展带来机遇....................................................28
八、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况......................................29西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书.....................................................31
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构、保荐代表人和项目组成员
（一）保荐机构
西部证券股份有限公司。
（二）保荐代表人和项目组成员
本保荐机构指定苏华峰、王文曦作为本次发行的保荐代表人，指定贺斯为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下：
苏华峰：本项目保荐代表人。拥有保荐代表人、注册会计师资格，曾参与新疆火炬（603080）IPO和重大资产购买项目、美能能源、信安世纪IPO项目；优博创（831400）及广盛小贷 (833970)等公司新三板挂牌推荐项目。具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
王文曦：本项目保荐代表人。拥有保荐代表人资格，曾参与京东方A（000725）非公开发行、和远气体（002971）IPO 项目。具有丰富的投资银行业务经验，
执业记录良好。
贺斯：本项目协办人。经济学硕士，具有一般证券执业资格。具有多年投资银行业务经验，参与了上市公司红宇新材、尔康制药、长城信息的持续督导工作，作为主要项目人员参与盐津铺子、华凯创意、九典制药、科创信息等IPO项目和星城石墨、天心种业新三板挂牌、长城信息2014年非公开发行股票和尔康制药2014年非公开发行股票等项目。
项目组其他成员：邹扬、赵真、黄清阳、熊静仪、曾榕。
二、发行人基本情况
公司名称：湖南九典制药股份有限公司
英文名称：Hunan Jiudian Pharmaceutical Co., Ltd.
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法定代表人：朱志宏
设立日期：2001年1月19日
整体变更为股份公司日期：2015年1月26日
注册资本：23,468万元人民币
注册地址：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道1号
办公地址：湖南省长沙高新开发区麓天路 28 号金瑞麓谷科技园 A1 栋
经营范围：药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电话：0731- 82831002
传真：0731- 88220260
互联网网址：www.hnjiudian.com
电子信箱：jiudianzhiyao@163.com
本次证券发行类型：创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
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三、本保荐机构与发行人关联关系说明
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。本保荐机构内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。
立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
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第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核部。
本保荐机构内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于7人，且至少有1名合规管理人员参与投票表决，内核意见至少应有参与表决的内核委员会成员三分之二以上表决同意方为有效。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）内核意见
2020年6月24日，本保荐机构召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应到内核委员会成员七人，实到七人。内核会议由本保荐机构内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐机构投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和检查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决结果为同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人申请本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、出具发行保荐书的依据
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次可转换公司债券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
西部证券作为发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》及《注册管理办法》等法律、法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构经过审慎核查，认为发行人具有向不特定对象发行A股可转换公司债券的条件，符合相关法律、法规的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意保荐湖南九典制药股份有限公司申请本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）董事会
2020年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。
2020年6月28日，根据中国证监会和深圳证券交易所的最新法律法规和相关规定，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过公司关于本次发行相关文件的修订稿。
（二）股东大会
2020年5月8日，公司召开2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。
保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证
券交易所规定的决策程序。
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三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
公司2017年度、2018年度、2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为6,857.34万元、7,198.50万元、5,506.59万元，最近三个会计年度连续盈利。发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。公司不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。公司具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、公司《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。公司内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及第（三）项的规定。
2、2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为6,857.34万元、7,198.50万元和5,506.59万元，最近三年实现的年均可分配利润6,520.81万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，
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符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、公司2019年股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金的用途为新药研发、外用制剂车间扩产和补充流动资金，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、公司2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为6,857.34万元、7,198.50万元和5,506.59万元，最近三个会计年度连续盈利。发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。公司不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。公司具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
经核查，公司不存在下列事项：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司不存在上述事项，符合《证券法》的有关规定。
四、发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对公司本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为：公司本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。
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具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人具备健全且良好的组织机构
发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的相关规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为6,857.34万元、7,198.50万元和5,506.59万元，最近三年实现的年均可分配利润6,520.81万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，具有持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的相关规定。
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，公司资产负债率分别为14.16%、23.86%、28.94%和23.39%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。公司主营业务突出，整体销售状况良好，销售回款情况良好，公司盈利状况稳定，现金流量来源持续稳定，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的相关规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
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（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。
综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的相关规定。
（六）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
发行保荐书
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）其出具的众环专字[2020]110033号《湖南九典制药股份有限公司内部控制鉴证报告》中指出，九典制药公司于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017年度、2018年度以及2019年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字(2018) 110020 号、众环审字(2019) 110025 号和众环审字[2020]110040号）。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的相关规定。
（七）发行人最近二年盈利
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2018年和2019年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为7,198.50万元和5,506.59 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为6,739.86万元和4,639.46万元。发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的相关规定。
（八）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的相关规定。
（九）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形
截至2019年12月31日，公司前次募集资金已经全部使用完毕，募集资金使用情况与已披露情况一致，公司已办理完成募集资金账户的注销手续。
综上，公司前次募集资金的使用不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的相关情形。
发行保荐书
（十）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的相关规定。
（十一）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形
发行人及其控股股东、实际控制人不存在十二个月内有未履行向投资者作出的公开承诺的行为。符合《注册管理办法》第十条第（三）项的相关规定。
（十二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《注册管理办法》第十条第（四）项的相关规定。
（十三）发行人不存在不得发行可转债的情形
在本次发行前，发行人未公开发行过公司债券或其他债券，不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十四）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次募集资金用途如下：
单位：万元
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序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 新药研发 13,115.00 10,834.00
2 外用制剂车间扩产建设项目 10,611.54 8,113.06
3 补充流动资金 8,052.94 8,052.94
合计 31,779.48 27,000.00
本次发行募集资金全部用于公司现有主营业务，本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司核心竞争力，促进公司未来发展。不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
（十五）发行人募集资金使用符合规定
发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。综上，公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
五、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘
录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
六、发行人面临的主要风险
（一）技术风险
1、产品研发风险
公司始终将产品及技术的开发作为核心竞争力建设的重要组成部分，这也是公司进一步创新和发展的基础。报告期内，公司研发费用分别为2,856.70万元、5,749.48万元、10,980.02万元和5,966.77万元，2017年至2019年，研发费用逐年增长且增幅较大。公司虽然建立了较为完善的研发体系，并对各环节
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进行严格的风险控制，但如果公司因国家政策的调控、开发资金投入不足、未
能准确预测产品的市场发展趋势、药物创新效果不明显等不确定性原因，使人
力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在产品或技术开发失败的可能性，
形成研发风险。
2、知识产权风险
截至本发行保荐书出具之日，公司拥有76项专利、148个商标等知识产权，上述知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效，但由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。另外，虽然公司已采取措施避免侵犯他人的知识产权，但也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。
3、研发人才流失的风险
医药行业为人才密集型行业，高素质人才和专业研发团队是项目成功的基础。研发项目需要投入大量的人力资源及研发资源，从而积累丰富的研究经验。公司人才团队的稳定及对在研项目的研发进度影响较大，若公司研发人才流失，人才团队出现不稳定因子，导致以往积累的开发经验和技术优势可能难以保持，影响研发项目的进度，将对公司的研发成果转化带来不利影响。
（二）经营风险
1、药品生产经营许可重新认定的风险
根据国家医药行业的监督规定，药品生产企业必须取得药品监督管理部门颁发的药品生产许可证、药品注册批件等资质证书，而上述相关资质证书具有明确的有效期限，公司需在有效期届满前向监管部门申请重新认证，如果在有效期届满时，公司仍未能及时重续该等资质证书，公司将无法继续合法生产相
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关药品，导致公司的生产经营受到重大影响。
2、新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩影响的风险
2020年1-9月公司营业收入65,682.43万元，较上年同期减少0.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,518.03万元，较上年同期增加25.41%。2020 年，新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）陆续在中国和全球范围爆发，受新冠疫情影响公司2020年1-9月营业收入略有下滑。受新冠疫情影响，国内终端医院非发热门诊的正常诊疗受到影响，导致公司产品销售受到不利影响；国外新冠疫情形势严峻，部分国家对贸易物流采取限制措施，导致公司海外订单减少。同时，受疫情影响，公司人员出行及材料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节出现迟滞或障碍、客户无法正常完成合同签订及产品接收或客户经营业务无法顺利进行等极端情况发生。若我国及全球新冠疫情所带来的负面因素继续对国内、国外实体经济、资本市场产生持续不利影响。在前述极端情况单一或共同发生的条件下，本次可转换公司债券发行上市当年公司业绩可能存在下滑风险。
此外，公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害、重大流行疾病等重大的、不可预见的不可抗力，导致上述风险情况发生。
（三）政策风险
1、“限抗”政策影响收入增长的风险
抗菌药是医药市场上的重点产品，存在刚性需求，地位举足轻重。经过卫健委和药品监督管理部门的强力整治及医患自律，“限抗”政策去泡沫化已基本完成，抗菌药正逐步步入常态化发展。虽然公司产品线丰富，拥有抗感染类、抗过敏类、消化系统类、心血管类、妇科和补益安神类等多个系列，但公司目前产品收入结构中抗生素还占有一定比重，可能导致公司收入增长受到一定的影响。
2、药品“带量采购”的风险
我国医药卫生体制和医疗保险制度正处在积极推进改革阶段，医院药品招投标采购等系列药品价格调控政策正在逐步制定和不断完善，医药市场的竞争
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进一步加剧。现阶段我国药品的招标政策实行以政府主导、以国家医保局、省
为单位的医疗机构网上药品集中采购，公司产品中标情况直接影响公司制剂产
品的销售。若公司现有中标产品在新一轮药品集中采购项目中未中标或者中标
价格下降幅度较大，将对公司未来相关产品经营业绩造成不利影响。
3、药品一致性评价政策存在的风险
一致性评价有助于规范国内仿制药市场，对于公司这种具有较好研发优势的制药企业属于政策利好和市场机遇。但由于公司仿制药品种较多，上述政策涉及公司多个产品，完成相应一致性评价工作需要较高成本，如果公司不能及时完成相关药品的一致性评价，将影响公司产品的市场竞争力，甚至导致公司无法继续生产某种药品，进而对公司经营情况产生不利影响。
4、国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险
国家相关主管部门对国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录施行动态调整机制，公司主要产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药，部分列入了各省医保增补目录，若国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，将会对公司的生产经营产生不利影响。
5、政策导致利润率下降的风险
我国医药卫生体制和医疗保险制度正处在改革阶段，医院药品招投标采购等系列药品价格调控政策正在逐步制定和不断完善，医保控费力度进一步强化，医药市场的竞争进一步加剧，使得我国药品存在价格下降的风险，从而将导致公司销售额和利润率下降，对公司盈利能力产生不利影响。
6、“两票制”实施的风险
随着“两票制”的全面推行，公司为顺应政策要求调整销售模式，提高合作经销模式占比，该模式下，公司与经销商按照合作、共赢的原则，整合公司和客户的资源，通过学术推广等方式共同开发区域内的医院和药店等终端市场。报告期内，发行人学术推广费金额为9,185.37万元、25,272.58万元、35,532.04万元和30,790.58万元，占营业收入的比例为17.18%、31.54%、38.45%和46.88%，学术推广费金额及占营业收入比例持续上升。报告期内，伴随“两票制”逐步
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推行，合作经销模式的销售额占公司销售总额的比例增加。针对不断增长的市
场推广活动和需求，公司无法完全控制推广服务机构在日常业务中不发生违反
法律法规或规范性文件的行为。一旦上述行为发生，公司的声誉可能会受损，
甚至会令公司受到监管机构的调查，从而对公司正常业务经营造成不利影响。
未来，随着公司业务规模扩大以及新产品的上市，短期内公司的销售费用将维
持在较高水平。如果公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推
广费用的增加，将会对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款上升风险
近年来公司业务规模不断增长，应收账款数量相应增加，报告期各期末公司应收账款分别为8,181.32万元、11,162.12万元、13,078.19万元和15,540.30万元，有可能存在坏账的风险。公司将不断强化应收账款管理，从源头抓起，加大过程管控，建立应收账款跟踪机制，加大客户审核管理并成立专项小组专项跟进，通过建立健全完善的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度，并加大应收账款责任制实施力度，优化业务人员在收款工作方面的绩效考评指标权重，从而保障合理的应收账款结构，减少资金占用，全面强化应收账款回款工作，有效控制坏账的发生。
2、所得税税收优惠风险
公司于2020年9月11日由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局继续联合认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR202043001831，有效期为3年。根据《中华人共和国企业所得税法》第二十八条第二款的相关规定，公司按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕212号）的相关规定，本公司及子公司湖南普道医药技术有限公司的技术转让收入均享受免缴企业所得税优惠政策。
截至本发行保荐书签署日，公司高新技术企业证书正在复审过程中，如果公司在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，将在一定程度上对公司的经营业绩产
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生影响。
3、部分资产使用权受到限制的风险
截至2020年9月30日，公司因借款而抵押的房屋建筑物、土地使用权及交存银行的保证金等所有权或使用权受到限制的资产账面价值为 22,519.09 万元，占资产总额的比例为21.33%。
虽然公司的声誉及信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，但是如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致公司不能按时、足额偿还借款，则有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至被处置，公司的资产及业务经营可能受到不利影响。
（五）环境保护的风险
公司所处行业为制药行业，使用原辅料种类多、数量大，原料药生产工艺复杂，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音等均可能对环境造成一定影响。2019年公司曾因环保问题受到浏阳市环境保护局的处罚，虽然公司已及时整改完成，且该处罚不属于重大环境违法违规行为。但仍不排除公司未来可能因发生意外、疏忽或其他原因而使公司污染物排放无法满足国家标准的风险，进而受到处罚的情形。同时随着国家和社会对环保要求的日益提高，如国家颁布并实施更严格的环保标准，将使得公司进一步扩大环境保护相关设施设备的投入，从而增加公司运营成本并影响公司的经营业绩。
（六）募投项目风险
1、募投项目不及预期风险
公司本次发行募集资金拟投资“新药研发”、“外用制剂扩产项目建设”、以及部分用于补充流动资金。公司募集资金投资项目实施效果能否达成预期等都存在着一定的不确定性，公司新药研发完成或产能扩张后，可能由于宏观经济形势、产业政策、销售渠道及市场开拓情况、竞争环境、竞争对手的发展、市场容量、新的替代产品的出现、生产经营、产品价格变动等方面发生重大不利变化，导致产品销售未达预期目标，从而募集资金投资项目不能产生预期的经济效益，投产后新增固定资产折旧将大幅增加，都将对公司经营业绩带来一定的不利影响。
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2、在研项目领域出现竞品风险
外用制剂类产品因其安全性高、平顺性好，行业对其关注度日趋上升。若国内外同品竞争医药公司的同属性在研新药取得突破性进展，或上市更有竞争优势的新产品，公司在研的产品将面临被替代或不能被市场接受的风险，将会影响公司收入，对公司盈利和发展产生不利影响。
3、酮洛芬药品注册证书取得时间不及预期的风险
本次外用制剂扩产项目中，募投产线主要投产的是洛索洛芬钠和酮洛芬两个产品，目前酮洛芬仍然处于审评审批状态中。虽然公司从审评经验以及相关材料的完整性上，周期上可以匹配本次募投进度，不影响产品的相关投产规划。但是，药品注册证书的审评审批受制于国家政策变化、紧急事项以及其他不可预测的事项，客观上仍然存在一定风险。若在募投项目建设完成后，仍未取得酮洛芬药品注册证书，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。
（七）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公
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司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出
正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正
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议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
7、信用评级变化的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为A+。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
七、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人自身优势较为明显，具有较好发展前景
1、公司产品具有良好的市场前景
随着人民生活水平的提高、保健意识的增强以及新型医疗技术的发展，国民就诊率不断提高，带来了医药市场的繁荣。我国化学药品制剂主要面向国内市场，对象为我国医药产品市场 80%以上的医院临床终端需求。近年来，公共医疗投入明显增加，长期压抑的需求正在逐步释放，从而使得医药终端市场的制剂产品直接受益，国家统计局数据显示，2018 年，我国规模以上化学药品制剂制造企业主营业务收入达到 8,715.40 亿元，同比增长 4.49%。未来，伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国药品消费需求将进一步扩大。下游消费领域的快速增长为本项目外用制剂产品带来了广阔的市场空间。
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2、质量管理优势
公司十分重视产品质量，始终坚持“质量第一、持续改进”的质量方针，公司具备较为完善的质量保证体系，配备了先进的检验仪器，从药品研发、厂房设计、生产管理、质量管理体系建设和生产全过程控制考虑产品特性要求，在整个产品生命周期中通过前瞻或回顾风险管理，确保能持续稳定地生产出符合预定用途、批准工艺和质量标准要求的药品。完善的质量保证体系将为本项目外用制剂产品的质量安全提供强大的保障。
3、营销网络优势
在制剂产品方面，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，有利于充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售实力。公司与全国范围内的医药商业公司开展经销合作，采用以市场需求为导向的产品开发策略，注重推广高技术、高附加值、拥有良好市场前景的产品，并结合公司产品在剂型、规格、生产工艺等方面差异化竞争特点，加强了公司在各省市药品集中采购招标过程中的竞争优势，提高了公司产品品牌形象。完善的营销网络渠道为本项目新增产能的消化提供了强大的保证。
4、管理优势
优秀而稳定的管理团队是公司持续稳定发展的重要基石。公司的核心管理团队成员稳定、结构合理、风格稳健，为公司的可持续发展、核心竞争力的打造和提升、管理模式的创新奠定基础。公司管理层结合企业特点，总结完善了各部门、各岗位的绩效考核方案及薪酬体系，各事业部的营销激励政策等，形成了有效的经营管理模式，从而使得公司的各项业务能够顺畅开展，保障公司的稳定发展。优秀的管理团队为本项目实施后的生产和质量控制等方面奠定了坚实的基础。
5、产业链优势
公司通过使用高品质的自产原料药、药用辅料和中药浸膏，制成制剂，形成了从高端原料药到制剂，从中药提取到中成药的有机产业链。
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公司原料药生产系统生产设备先进，检验设备设施完善，管理规范，质量稳定可靠；另一方面，公司一直注重原料药的工艺优化和设备改进，形成了独特的原料药生产技术及生产的精细化管理模式，从而在确保质量的同时，打造了原料药的低成本优势。公司主要制剂产品使用自产的原料药、药用辅料生产，从源头上确保了制剂品质的高标准和一致性；同时原料药供应稳定，不受制于上游原料药厂家，更不会形成主导制剂产品原料药被其他企业垄断的局面；再者，原料药、药用辅料自产，使得公司制剂产品相比国内同类产品，具有明显的成本优势。公司稳定的产业链为本项目实施后的生产提供了保障。
（二）行业发展给发行人发展带来机遇
1、产业政策带来新的机遇
从2009年3月国务院公布《关于深化医药卫生体制改革的意见》开始，各部门先后出台政策、规划等各项措施，逐步建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度、建立完善新型农村合作医疗制度，逐步向城乡居民统一提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务，从而全面提高国民健康及医疗水平。2016年12月，国务院印发了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，要求“十三五”期间，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等五项制度建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改革。规划提出，到2020年，我国将普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系和综合监管体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。
包括产业发展规划、药品流通质量管理、基层医药市场建立等在内的一系列医药卫生体制的改革，一方面加强了行业监管，有助于改善竞争环境，促进行业整合，实现医药制造业的长期可持续发展；另一方面，随着医改的深化，政府逐步加大卫生投入，扩大基本医疗的受益面。这些举措将会进一步扩大药品需求市场规模，同时也为研发能力较为突出、质量控制较为有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。
2、行业体制改革对医药研发的机遇
2015年8月，国务院印发《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，
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将提高药品医疗器械审评审批质量、解决注册申请积压、提高仿制药质量、鼓
励研究和创制新药和提高审评审批透明度作为主要工作目标。
2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》。同月，以上海为代表的11个试点地区委派代表组成的联合采购办公室发布了《4+7城市药品集中采购文件》。其中规定：“化学药品新注册分类批准的仿制药品目录，经联采办会议通过以及咨询专家，确定采购品种（指定规格）及约定采购量。”本次改革通过坚持集采量价结合、推进仿制药一致性评价工作等一系列“组合拳”实现让人民群众以比较低廉的价格用上质量更高的药品。
上述改革的实行将使得未来中国的药品定价模式逐渐回归到国际通行的将新药和通用名药分开定价的药物分类定价模式，即除在临床上有特殊治疗价值的新药外，其余药物都将进行较为激烈的价格比拼。未来医药企业的竞争力将体现在医药创新能力和产业化能力上。
八、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况
本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
贺 斯 年 月 日
保荐代表人：
苏华峰 年 月 日
王文曦 年 月 日
保荐业务部门负责人：
李 锋 年 月 日
内核负责人：
倪晋武 年 月 日
保荐业务负责人：
范江峰 年 月 日
保荐人总经理：
齐 冰 年 月 日
保荐人董事长、法定代表人：
徐朝晖 年 月 日
西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司授权苏华峰、王文曦两位同志担任湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
法定代表人：
徐朝晖
保荐代表人：
苏华峰
王文曦
西部证券股份有限公司
年 月 日
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