招商证券股份有限公司
关于芯原微电子(上海)股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“芯原股份”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,对芯原股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查意见如下:
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1537号)以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子(上海)股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》([2020]261号),公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 48,319,289 股,每股发行价格 38.53 元,募集资金总额为186,174.22万元,扣除发行费用 18,378.91万元后,募集资金净额为 167,795.31万元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年8月13日出具《验资报告》(天职业字[2020]32075号)。
(二)募集资金使用和结余情况
2020 年度,公司募集资金使用情况为:(1)上述募集资金到账前,截至2020年9月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为22,886.30万元,已用自筹资金支付的发行费用为2,107.72万元,募集资金到账后,公司以募集资金置换签署预先投入合计24,994.02万元;(2)募投项目实际支出金额1,489.65万元;(3)使用超募资金永久性补充流动资金25,200.00万元。2020年度公司累计使用募集资金金额为人民币51,683.67万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为 119,357.86万元(包括累计收到募集资金利息收入扣除手续费的净额1,138.51万元)。截至2020年12月31日,募集资金余额为119,357.86万元,其中用于现金管理的金额为115,699.57元,募集资金账户余额为3,658.30万元。
二、募集资金存放与管理情况
(一)募集资金管理情况
芯原股份已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求制定《芯原微电子(上海)股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、用途变更、管理和监督等进行了规定。2019年 8月,该管理办法经芯原
股份股东大会审议通过。
根据《管理办法》要求,公司董事会批准开设了银行专项账户,如下表所示:
存放银行 银行账户账号
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 97160078801600002036
上海银行股份有限公司浦东科技支行 03004198987
中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行 1001235929300088184
中信银行股份有限公司上海分行张江支行 8110201013701212254
招商银行股份有限公司上海分行营业部 121910739810105
上述银行专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。(二)募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求,芯原股份分别在上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海银行股份有限公司浦东科技支行、中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行、中信银行股份有限公司上海分行张江支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部开设专户作为募集资金专项账户,并与保荐机构和开户行签署《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金专户存储情况
截止2020年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:
单位:万元
银行名称 募集资金专户账号 截至2020年12月31日
账户余额
上海浦东发展银行股份有限公 97160078801600002036 127.01
司张江科技支行
上海银行股份有限公司浦东科 03004198987 317.32
技支行
中国工商银行股份有限公司上 1001235929300088184 2,478.02
海市南京东路支行
中信银行股份有限公司上海分 8110201013701212254 9.83
行张江支行
招商银行股份有限公司上海分 121910739810105 726.12
行营业部
总计 / 3,658.30
公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,截至2020年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:
年化 截至报
银行名称 产品类别 金额 起息日 到期日 收益 告期末 期限 收益
(万元) 率 是否完 (天) (万元)
成赎回
招商银行 银行理财产品 10,000.00 2020/08/27 2021/02/25 3.35% 否 182 116.56
招商银行 银行理财产品 12,500.00 2020/11/27 2020/12/29 2.85% 是 32 5.12
招商银行 银行理财产品 7,500.00 2020/11/27 2.85% 否 24.61
(注1)
浦发银行 银行理财产品 200.00 2020/08/27 2020/09/27 3.40% 是 31 0.58
浦发银行 银行理财产品 76,800.00 2020/08/27 2020/12/01 3.65% 是 90 693.00
浦发银行 银行理财产品 13,100.00 2020/08/27 2021/03/01 3.65% 否 186 163.87
浦发银行 银行理财产品 1,200.00 2020/10/10 2021/02/26 2.50% 否 139 3.69
浦发银行 银行理财产品 50,000.00 2020/08/26 2020/12/29 2.45% 是 84 15.07
浦发银行 银行理财产品 38,000.00 2020/11/30 2020/12/29 2.45% 是 84 48.08
上海银行 银行理财产品 12,000.00 2020/08/28 2020/08/31 2.77% 是 3 2.76
上海银行 银行理财产品 12,000.00 2020/09/01 2020/09/25 2.77% 是 24 21.57
工商银行 银行理财产品 15,000.00 2020/08/25 2020/09/25 2.63% 是 31 32.96
工商银行 银行理财产品 33.00 2020/09/25 - 2.63% 否 - 0.17
(注1)
年化 截至报
银行名称 产品类别 金额 起息日 到期日 收益 告期末 期限 收益
(万元) 率 是否完 (天) (万元)
成赎回
工商银行 银行理财产品 10,150.00 2020/10/09 2020/12/31 2.63% 是 83 53.71
工商银行 银行理财产品 4,867.00 2020/10/09 - 2.63% 否 - 25.75
(注1)
招商银行 结构性存款 20,000.00 2020/08/26 2020/11/26 2.85% 是 92 145.18
上海银行 结构性存款 10,000.00 2020/09/01 2021/03/01 2.80% 否 181 93.59
上海银行 结构性存款 5,000.00 2020/09/30 2020/12/29 3.00% 是 90 36.99
上海银行 结构性存款 7,000.00 2020/09/30 2021/03/30 3.10% 否 181 55.29
浦发银行 结构性存款 50,000.00 2020/12/03 2021/06/03 2.80% 否 182 111.23
中信银行 结构性存款 12,000.00 2020/08/31 2021/02/26 3.00% 否 179 121.32
注1:该银行理财产品无固定到期日,截至2020年12月31日尚未赎回。
截至2020年12月31日,公司闲置募集资金进行现金管理余额为115,699.57万元。
三、2020年度募集资金实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
芯原股份2020年度募集资金实际使用情况对照表详见“附件1募集资金使用情况对照表”。
(二)募投项目及发行费用的先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前,为不影响项目实施进度,公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2020年9月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为22,886.30万元。公司本次募集资金各项发行费用合计人民币18,378.91万元,包含保荐及承销费用、审计及验资费用、律师费用、与本次发行相关的信息披露费用和上市相关手续等其他费用。截至 2020年9月30日,公司已用自筹资金预先支付发行费用为2,107.72万元。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”)对上述募集资金投资项目的预先投入情况及已支付的发行费用进行了核验,并出具了《关于芯原微电子(上海)股份有限公司以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》(德师报(核)字(20)第E00425号)。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入的募集资金投资项目金额为22,886.30万元及已支付的发行费用2,107.72万元。公司已于2020年12月将该部分募集资金转至公司自有资金银行账户,完成了募投项目及发行费用的先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合监管要求。
上述事项公司已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序;保荐机构已于2020年12月2日出具了《招商证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金以及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
(三)对暂时闲置募集资金的现金管理情况
公司为提高募集资金使用效益,将部分暂时闲置募集资金用于投资低风险保本型理财产品(不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品)。经公司第一届董事会第十一次会议,通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过165,000.00万元(含)的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品,使用期限不超过12个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。
(四)使用部分超募资金永久补充流动资金
随着公司业务规模不断扩大,公司对于流动性资金的需求也在同步上升。结合公司未来年度的资金安排以及业务发展规划,在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目实施正常进行的前提下,为满足公司业务增长对流动资金的需求,提高募集资金使用效率,降低日常经营财务成本,增强公司整体盈利能力,维护上市公司和股东的利益,公司将部分超募资金永久补充流动资金。经公司第一届董事会第十四次会议审议,通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用26,500万元超募资金永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2020年12月31日,公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度,公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《临时公告格式指引第十六号——上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和公司募集资金使用管理制度等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理及披
露违规的情况。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对芯原股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料,并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:芯原股份2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
吴宏兴 王炳全
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位:元
募集资金总额 1,677,953,077.52 本年度投入募集资金总额 495,759,542.58
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 495,759,542.58
变更用途的募集资金总额比例(%) 0.00%
已变更项 截至期末累计投 截至期末 项目达到 项目可
目,含部 募集资金承诺投 截至期末承诺投 本年度投入金 截至期末累计 入金额与承诺投 投入进度 预定可使 本年度 是否达 行性是
承诺投资项目 分变更 资总额 调整后投资总额 入金额① 额 投入金额② 入金额的差额 (%) 用状态日 实现的 到预计 否发生
(如有) ③=②-① ④=②/① 期 效益 效益 重大变
化
一、承诺投资
项目
智慧汽车的IP
应用方案和系
统级芯片定制 否 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 76,727,725.68 76,727,725.68 -73,272,274.32 51.15 2024年 不适用 不适用 否
平台的开发及
产业化项目
智慧家居和智
慧城市的IP应 否 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 28,244,515.60 28,244,515.60 -81,755,484.40 25.68 2022年 不适用 不适用 否
用方案和芯片
定制平台
智慧可穿戴设
备的IP应用方
案和系统级芯 否 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 19,350,811.82 19,350,811.82 -90,649,188.18 17.59 2022年 不适用 不适用 否
片定制平台的
开发及产业化
项目
智慧云平台系
统级芯片定制 否 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 - - -120,000,000.00 0 2021年 不适用 不适用 否
平台的开发及
产业化项目
研发中心升级 否 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 119,436,489.48 119,436,489.48 -180,563,510.52 39.81 2022年 不适用 不适用 否
项目
承诺投资项目 - 790,000,000.00 790,000,000.00 790,000,000.00 243,759,542.58 243,759,542.58 -546,240,457.42 30.86 -
小计
二、超募资金
投向
永久补充流动 否 265,000,000.00 265,000,000.00 265,000,000.00 252,000,000.00 252,000,000.00 -13,000,000.00 95.09 不适用 不适用 不适用 否
资金
其他超募资金 否 622,953,077.52 622,953,077.52 622,953,077.52 - - -622,953,077.52 0 不适用 不适用 不适用 否
超募资金小计 - 887,953,077.52 887,953,077.52 887,953,077.52 252,000,000.00 252,000,000.00 -635,953,077.52 28.38 -
合计 - 1,677,953,077.52 1,677,953,077.52 1,677,953,077.52 495,759,542.58 495,759,542.58 -1,182,193,534.94 - - - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
截至 2020年 9月 30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 22,886.30万元,以自有资金支付首次公开发行费用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2,107.72万元。2020年12月2日,公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议并通过了《关于使用募集资金置
换预先投入自有资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币22,886.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自有资金,使用募集
资金人民币2,107.72万元置换已从自有资金账户支付的发行费用(不含增值税)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,合理利用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理,可以提高募集资金使用效益。2020年8月24日,公司召开了第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用闲
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用最高不超过人
民币165,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品,使用期限不超过 12个月,在前述额
度及期限范围内,公司可以循环滚动使用,上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币165,000.00万元(含本数)。
结合公司资金安排以及业务发展规划,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,2020年12月2日,公司召开了第一
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币26,500万元超
募资金永久补充流动资金。该事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。截至2020年12月31日,公司已使用超募资金
人民币25,200万元永久补充流动资金,并已于2021年2月全部完成使用超募资金永久补充流动资金工作。
募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况 不适用
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