山石网科：中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司向不_股票频道

中国国际金融股份有限公司

关于山石网科通信技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

发行保荐书

保荐机构(主承销商)

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

声明

中国国际金融股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“中金公司”)接受山石网科通信技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“山石网科”或“公司”)聘请,作为山石网科向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,就发行人本次发行出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(以下简称“《准则第27号》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则,经过尽职调查和审慎核查,出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明,本发行保荐书中的释义与《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

一、本次证券发行的基本情况

(一)保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司(二)具体负责本次推荐的保荐代表人

江涛:于2019年取得保荐代表人资格,最近三年曾经担任北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

李云飞:于2020年取得保荐代表人资格。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

(三)保荐机构项目协办人及项目组成员

项目协办人:贺潇潇

项目组其他成员:徐石晏、黄捷宁、雷仁光、李卓然、张乔顺、俞乾伟(四)发行人基本情况

公司名称: 山石网科通信技术股份有限公司
注册地址: 苏州高新区景润路181号
注册时间: 2011年7月20日
法定代表人: 罗东平
联系电话: 0512-66806966
提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安
业务范围: 全产品及服务,致力于为用户提供全方位、更智能、零打扰的网
络安全解决方案。

(五)本次证券发行类型

本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。

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(六)本次证券发行方案

1、发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

2、发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过546.70万张(含本数)。

3、证券面值

每张面值为人民币100.00元。

4、发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

5、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金量为不超过54,670.00万元(含本数)。

6、募集资金专项存储的账户

本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定。

7、发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

8、投资者持有期的限制或承诺

本次可转债无持有期限制。

9、本次可转债发行的基本条款

(1)债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

(2)面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

(3)利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(4)转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

(5)评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级,根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》(联合【2021】306号),发行人主体信用评级为A+,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用评级为A+。

公司本次发行的可转换公司债券上市后,联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

(6)保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1)债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

②依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

③根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息;山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

⑦按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2)债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3)债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内,发生下列情形之一的,应召集债券持有人会议:

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

②公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;

③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

④公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

⑤保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

①公司董事会提议;

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书人书面提议;

③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

(7)转股价格调整的原则及方式

1)初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

(8)转股价格向下修正条款

1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(9)赎回条款

1)到期赎回条款山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

2)有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(10)回售条款

1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2)附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见“(9)赎回条款”的相关内容。

(11)还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后一年利息。

1)年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券的当年票面利率。

2)付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书公司债券发行首日。

②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(12)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:Q:指可转换公司债券的转股数量;V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

(13)转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(14)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书合的方式进行,余额由承销商包销。

(15)担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

(16)本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

(七)发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、本次发行前的股本情况

截至2020年9月30日,发行人总股本为180,223,454股,其中86,602,084股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下:

股份类型股份数量(股) 股份比例(%)
一、有限售条件股份 86,602,084 48.05
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 1,899,335 1.05
3、其他内资持股 33,341,673 18.50
其中:境内非国有法人持股 33,341,673 18.50
境内自然人持股 - -
4、外资持股 51,361,076 28.50
二、无限售条件流通股份 93,621,370 51.95
三、普通股股份总数 180,223,454 100.00

2、前十大股东持股情况

截至2020年9月30日,发行人前十名股东持股情况如下:序股东名称持股数量占公司总股本持有有限售条件股东性质

号 (股) 比例(%) 股份数量(股)
1 AlphaAchieve 30,522,850 16.94 30,522,850 境外法人
2 田涛 13,403,662 7.44 13,403,662 境外自然人
3 苏州元禾 13,149,771 7.30 13,149,771 境内非国有法人
4 国创开元 11,859,118 6.58 11,859,118 境内非国有法人
5 宜兴光控 10,964,397 6.08 0 境内非国有法人

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序股东名称持股数量占公司总股本持有有限售条件股东性质
号 (股) 比例(%) 股份数量(股)
6 北京奇虎科技有限公 5,406,698 3.00 0 境内非国有法人
司
7 罗东平 4,825,318 2.68 4,825,318 境外自然人
中金公司-广发银行
-中金公司丰众8号
8 员工参与科创板战略 4,505,600 2.50 0 其他
配售集合资产管理计
划
宁波梅山保税港区山
9 石行健投资管理合伙 3,687,723 2.05 3,687,723 境内非国有法人
企业(有限合伙)
10 JianTong 3,677,369 2.04 0 境外自然人
合计 102,002,506 56.60 77,448,442 -

注:(1)发行人于2020年12月30日发布《山石网科通信技术股份有限公司关于持股5%股东权益

变动超过1%的提示性公告》(公告编号:2020-057),北京奇虎作为鸿腾智能的一致行动人,视为直

接持有发行人5%以上股份的法人,其直接持有发行人3.00%的股份,与鸿腾智能合计持有9.99%的

股份。(2)截至2020年12月31日,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东

名册,直接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织共6名,分别为Alpha Achieve、田

涛、苏州元禾、鸿腾智能、国创开元、宜兴光控,其分别持有发行人16.94%、7.44%、7.30%、6.99%、

6.58%和6.08%的股份。

(八)发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期主要财务数据

(1)合并资产负债表主要数据

单位:万元

科目 2020年 2019年 2018年 2017年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 160,205.61 162,492.85 74,677.17 40,229.16
负债总额 28,510.39 24,599.72 33,043.67 18,470.89
所有者权益 131,695.22 137,893.13 41,633.50 21,758.27
少数股东权益 - - - -
归属于母公司的所有者权益 131,695.22 137,893.13 41,633.50 21,758.27

(2)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 41,587.70 67,457.07 56,227.68 46,305.86

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项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业利润 -4,867.67 9,473.48 7,901.20 6,153.74
利润总额 -4,933.24 9,453.25 7,879.29 6,137.06
净利润 -4,698.19 9,104.61 6,891.17 6,005.22
归属于母公司所有者的净利润 -4,698.19 9,104.61 6,891.17 6,005.22

(3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,755.26 1,580.28 917.88 -693.57
投资活动产生的现金流量净额 -69,491.02 -368.00 3,421.97 -3,994.98
筹资活动产生的现金流量净额 -2,682.32 84,313.90 11,613.59 -943.59
现金及现金等价物净增加额 -79,945.22 85,334.55 15,806.61 -5,698.22

2、报告期内主要财务指标

(1)主要财务指标

项目 2020年9月30 2019年12月31日 2018年12月31 2017年12月31日
日/2020年1-9月 /2019年度日/2018年度 /2017年度
流动比率(倍) 5.63 7.04 2.24 2.14
速动比率(倍) 5.37 6.82 2.08 1.94
资产负债率(合 17.80 15.14 44.25 45.91
并)(%)
资产负债率(母 8.47 8.65 24.02 41.09
公司)(%)
应收账款周转率 0.87 1.71 1.99 2.73
(次/年)
存货周转率(次/ 2.35 3.26 3.13 3.36
年)
归属于母公司所
有者的每股净资 7.31 7.65 3.08 -
产(元/股)
每股经营活动现 -0.43 0.09 0.07 -0.06
金流量(元)
每股净现金流量 -4.44 4.73 1.17 -0.51
(元)
归属于母公司所
有者的净利润 -4,698.19 9,104.61 6,891.17 6,005.22
(万元)

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项目 2020年9月30 2019年12月31日 2018年12月31 2017年12月31日
日/2020年1-9月 /2019年度日/2018年度 /2017年度
息税折旧摊销前 -3,235.60 11,406.00 9,469.47 7,187.26
利润(万元)
利息保障倍数 -313.54 38.24 38.88 -.
(倍)
研发费用占营业 36.95 27.68 27.83 30.56
收入的比重(%)

注1:上述指标除资产负债率(母公司)外均依据合并报表口径计算。

注2:上述2020年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流

量、归属于母公司所有者的净利润、息税折旧摊销前利润等数据未经年化

各指标的具体计算公式如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长

期待摊费用摊销

利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入

(2)公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
扣除非经常基本每股收益(元/股) -0.26 0.62 0.51 -
损益前稀释每股收益(元/股) -0.26 0.62 0.51 -
扣除非经常损益前加权平均净资产收 -3.50 13.33 30.67 27.17
益(%)
扣除非经常基本每股收益(元/股) -0.33 0.51 0.54 -
损益后稀释每股收益(元/股) -0.33 0.51 0.54 -
扣除非经常损益后加权平均净资产收 -4.47 10.85 32.75 10.16
益(%)

注:上述项目2020年1-9月数据未经年化。各指标的具体计算公式如下:

1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷(期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月

数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本

期缩股数)

2、稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷(期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利

分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月

数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本

期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期初净资产+

归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净

资产×新增净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期回购或现金分红等减少的、归属于

公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数±因其他交易或事

项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至本期期末

的累计月数÷本期月份数)

(3)公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)的规定,发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示:

单位:万元

项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益 8.57 31.35 -9.59 -
计入当期损益的政府补助,
但与公司正常经营业务密
切相关,符合国家政策规 548.00 1,433.13 754.30 713.00
定、按照一定标准定额或宣
持续享受的政府补助除外
银行理财收益 962.15 494.80 66.99 89.90
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 - - -1,159.75 3,056.98
当期净损益
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行 82.20 - - -
一次性调整对当期损益的
影响
除上述各项之外的其他营 -65.57 -20.23 -21.90 0.47
业外收入和支出
非经常性损益总额 1,535.36 1,939.06 -369.96 3,860.35
减:非经常性损益的所得税 229.84 242.36 97.42 100.42
影响数
非经常性损益净额 1,305.52 1,696.70 -467.38 3,759.93
减:归属于少数股东的非经 - - - -
常性损益净影响数(税后)
合计 1,305.52 1,696.70 -467.38 3,759.93

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

注:报告期内非经常性损益相关数据引自致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于山石网

科通信技术股份有限公司非经常性损益的审核报告》(致同专字(2021)第110A000343号),其中

2020年1-9月非经常性损益明细与公司披露的2020年三季度财务报告存在一定的差异,主要源于:

(1)2020年初,在疫情影响下,各地政府出台社保减免政策,公司将收到的社保费退还 82.20 万

元于 2020 年三季度报告内确认为经常性损益,后公司根据最新情况判断,该费用返还系疫情特殊

因素产生,不具有持续性,故调整为非经常性损益;(2)收到个人所得税手续费返还合计35.30万

元,于2020年三季度报告内确认为非经常性损益,后公司调整为经常性损益。

3、发行人最近三年及一期营业收入情况

最近三年及一期,公司营业收入构成如下:

单位:万元

项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业 41,164.65 98.98% 67,069.28 99.43% 55,628.69 98.93% 45,795.54 98.90%
务收入
其他业 423.05 1.02% 387.79 0.57% 598.99 1.07% 510.32 1.10%
务收入
合计 41,587.70 100.00% 67,457.07 100.00% 56,227.68 100.00% 46,305.86 100.00%

报告期内,公司营业收入稳健增长,2017年至2019年度年均复合增长率为20.70%,主营业务收入占营业收入的比例在98%以上。公司营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长。

最近三年及一期,公司主营业务收入按产品类别划分的构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
边界 30,589.43 74.31% 57,879.83 86.30% 50,750.67 91.23% 42,320.72 92.41%
安全
云安 2,805.86 6.82% 3,571.29 5.32% 2,379.60 4.28% 1,626.04 3.55%
全
其他 7,769.35 18.87% 5,618.16 8.38% 2,498.42 4.49% 1,848.79 4.04%
合计 41,164.65 100.00% 67,069.28 100.00% 55,628.69 100.00% 45,795.54 100.00%

凭借较强的软硬件自主研发能力,公司为各行业客户提供完整的网络安全解决方案,基于不同应用场景,公司业务分为边界安全、云安全及其他。

公司的边界安全业务主要涵盖下一代防火墙、入侵检测和防御系统、安全审计、安山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书全管理、云沙箱等产品及服务,报告期内,该类业务占主营业务收入比例均高于70%,是公司收入的主要来源。2017 年至 2019 年度,公司边界安全收入年复合增长率为16.95%。

公司的云安全业务主要是基于私有云用户和公有云租户需要开发的微隔离与可视化和虚拟化防火墙产品及服务,报告期内,公司新推出了虚拟化漏洞扫描、vADC 虚拟化应用交付产品、虚拟化WAF、虚拟化数据库审计等,已基本实现安全网元虚拟化;在此基础上,公司发布了山石云·池,可在云端为用户提供一揽子安全解决方案。报告期内,该类业务收入快速增长,2018年度相比2017年度增长46.34%,2019年度相比2018年度增长50.08%,其收入占主营业务收入比例逐年提升,从2017年度的3.55%提升至2019年度的5.32%,是公司未来收入的重要增长点。

公司的其他业务涵盖了Web应用防火墙、数据安全、内网安全、应用交付及安全服务等方面,随着该部分产品及服务的逐步成熟与稳定,收入保持持续增长,占主营业务收入的比例也逐年提升,从2017年度的4.04%提升至2019年度的8.38%。

二、发行人与保荐机构之间的关联关系

1、截至2020年12月31日,本机构自身及本机构下属子公司持有发行人2,106,496股,合计占发行人总股本的1.17%。截至2020年12月31日,保荐机构、主承销商和受托管理人中金公司及其子公司持有发行人关联方三六零安全科技股份有限公司1,427,822股,合计占三六零安全科技股份有限公司总股本的0.02%。

除上述情况外,本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其5%以上股东、重要关联方股份的情况。

2、由于中金公司为A股及H股上市公司,截至2020年12月31日,发行人无控股股东或实际控制人,除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外,发行人或其重要关联方不存在持有保荐机构或其重要关联方权益的情况。

上述情形不违反《保荐办法》第四十二条的规定,不存在利益冲突,不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

3、截至2020年12月31日,中金公司的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”),持有中金公司约 40.17%的股份。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,持有发行人6.08%股份的宜兴光控投资有限公司实际控制人为中国光大控股有限公司(以下简称“光大控股”),光大控股是香港上市公司(证券代码:0165),其间接控股股东为中国光大集团有限公司(以下简称“光大香港”),光大香港为中国光大集团股份公司(以下简称“光大股份”)的全资子公司;光大股份于2014年12月8日正式成立,由财政部和中央汇金共同发起设立,中央汇金持股比例 55.67%。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。因此,中央汇金的上述持股情况不会对中金公司及其保荐代表人公正履行保荐职责产生任何不利影响。除此之外,中金公司上级股东单位与发行人或其持股5%以上的主要股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况,中金公司上级股东单位与发行人持股5%以上的主要股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

5、中金公司与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

三、保荐机构的内部审核程序与内核意见

1、内部审核程序

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度,本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组,质控小组对项目风险实施过程管理和控制;内核部组建内核工作小组,与内核委员会共同负责实施内核工作,通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下:

(1)立项审核山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

项目组在申请项目立项时,项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见,内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

(2)尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后,对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

(3)申报阶段的审核

项目组按照相关规定,将申报材料提交质控小组和内核工作小组,质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核,并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查,对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后,由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后,质控小组出具项目质量控制报告,并在内核委员会会议(以下简称“内核会议”)上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论,就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

(4)申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将向证券监管机构报送的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

(5)发行上市阶段审核

项目获得核准批文后,项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

(6)持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

2、内核意见

经按内部审核程序对山石网科通信技术股份有限公司本次证券发行的申请文件进行严格核查,中金公司内核委员会对本次发行申请的内核意见如下:

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

山石网科通信技术股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件,申报文件真实、规范、准确、完整,同意上报上海证券交易所及中国证券监督管理委员会审核。

四、保荐机构承诺事项

(一)保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定,对发行人及其发起人、主要股东进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

(二)作为山石网科本次发行的保荐机构,保荐机构:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

9、遵守中国证监会规定的其他事项。山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

(一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

为控制项目法律风险,加强对项目法律事项开展的尽职调查工作,中金公司已聘请上海市锦天城律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为23101199920121031的《律师事务所执业许可证》,且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托,在本次项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务,服务内容主要包括:协助保荐机构/主承销商完成本次项目的法律尽职调查工作,协助起草、修改、审核保荐机构/主承销商就本次项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见,协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制本次项目相关的工作底稿等。本次项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定,并由中金公司以自有资金支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日,中金公司已支付部分法律服务费用,资金来源为自有资金。

(二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人聘请了中金公司担任保荐机构、主承销商及受托管理人、北京市金杜律师事务所担任律师、致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、联合资信评估股份有限公司担任资信评级机构。除上述机构外,发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

(一)保荐机构对本次证券发行的推荐结论

作为山石网科发行可转换公司债券的保荐机构,中金公司按照《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《准则第27号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师、发行人审计师及资信评级机构经过充分沟通后,认山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书为山石网科通信技术股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此,保荐机构同意保荐山石网科向不特定对象发行可转换公司债券。

(二)发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:

1、董事会审议通过

2020年11月3日,发行人召开第一届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》等议案。

2、股东大会审议通过

2020年11月19日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》等议案。

发行人向不特定对象发行可转债事宜的决议程序合法,尚待上海证券交易所发行上山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书市审核并报经中国证监会注册。

(三)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017年度、2018年度及2019年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为2,245.29万元、6,891.17万元、7,407.91万元,平均三年可分配利润为5,514.79万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金54,670.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“苏州安全运营中心建设项目”、“基于工业互联网的安全研发项目”,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

4、持续经营能力

公司是中国网络安全行业的技术创新厂商,提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务,为用户提供全方位、更智能、零打扰的网络安全解决方案。公司自成立以来已为金融、政府、运营商、互联网、教育、医疗卫生等行业累计超过20,000家用户提供高效、稳定的安全防护。公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

(四)本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件,对发行人的情况进行逐项核查,并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017年度、2018年度及2019年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书经常性损益前后孰低者计)分别为2,245.29万元、6,891.17万元、7,407.91万元,平均三年可分配利润为5,514.79万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金54,670.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,公司资产负债率分别为45.91%、44.25%、15.14%和17.80%,资产负债结构合理。

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-693.57万元、917.88万元、1,580.28万元和-7,755.26万元。

公司符合《注册管理办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度,设立审计部,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了报告号为“致同审字(2019)第110ZA9115号”(包含2017年度和2018年度报告)、“致同审字(2020)第110ZA4176号”(2019年度报告)的标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2020年9月30日,公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“(五)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具之日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形,具体如下:

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(1)不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

(2)不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;

(3)不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

(4)不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具之日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形,具体如下:

(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。

10、公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过54,670.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额
1 苏州安全运营中心建设项目 32,277.00 32,277.00
2 基于工业互联网的安全研发项目 22,393.00 22,393.00
合计 54,670.00 54,670.00

(1)本次募投项目“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”有利于公司提升整体研发实力和品牌影响力。本次募投项目投资于科技创新领域的业务;

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(2)本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(3)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性;

(4)本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次可转债的条款详见本发行保荐书之“一、本次证券发行的基本情况”之“(六)本次证券发行方案”。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。(五)债券受托管理人及持有人会议规则

1、债券受托管理人

发行人已聘请中金公司作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人,并已签署了可转债受托管理协议,发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中金公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查,本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则,并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查,本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。(六)发行人存在的主要风险

1、技术风险

(1)新产品及新技术开发风险

报告期内,公司的主要收入来源于边界安全、云安全相关产品和服务,公司未来将在现有业务的基础上,积极布局其它网络安全领域,拓展公司的主营业务。公司已经开始新产品的研发工作,进行了一定的资金、人员和技术投入。由于对行业发展趋势的判断可能存在偏差,并考虑到新产品的研发、生产和市场推广存在一定的不确定性,公司可能面临新产品研发失败或销售不及预期的风险,从而对公司业绩产生不利的影响。山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

(2)技术不能保持先进性的风险及相关技术迭代风险

尽管公司一直致力于科技创新,力争保持在网络安全领域的技术领先优势,但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得重大突破,而推出更先进、更具竞争力的技术和产品,或出现其他颠覆性替代产品和技术,从而使公司的产品和技术失去领先优势。

(3)产品和服务不能获得相关认证的风险

公司从事的网络安全等相关业务通常需取得网络安全服务资质和计算机信息系统安全专用产品销售许可证,相关产品和系统还需要经过严格的测评认证。虽然公司已安排专人负责业务资质许可及产品、服务认证的申请、取得和维护,但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化,公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求,公司存在业务资质许可及产品、服务认证不能获得相关认证的风险。同时,若公司未来拓展的新业务需通过新的资质认定,公司相关业务资质许可及产品、服务认证未能通过相关认证,将对公司开拓新市场造成不利影响。

2、经营风险

(1)市场竞争风险

经过多年发展,公司在边界安全、云安全领域已经处于国内领先地位,占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对网络安全产品及服务的需求不断增长,行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高,加之新进入竞争者逐步增多,可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大,为公司提供了获取更大市场份额的机会,但如果公司在市场竞争中不能有效保持技术领先水平,不能充分利用现有的市场影响力,无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力,公司将面临较大的市场竞争风险,有可能导致公司的市场地位出现下滑。

(2)产品集中风险

截至本发行保荐书出具之日,边界安全相关产品及服务是公司优势所在,也是公司收入和利润的主要来源。2020年1-9月边界安全产品及服务收入占公司当期主营业务收入的比重超过70%。公司近年来已加大研发和创新力度,在云安全、数据中心安全领域已储备多项新产品和解决方案。但如果短期内由于宏观经济波动、行业不景气或出现替山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书代产品导致边界安全相关市场需求下降,则公司的财务状况将受到不利影响。

(3)人才流失风险

公司拥有一支稳定的研发团队,公司核心技术人员经验丰富,拥有突出的专业能力,为公司产品在市场上保持相对领先的优势地位提供了强有力的保障。公司制定了合理有效的激励机制,鼓励技术创新,保证了各项研发工作的有效组织和成功实施,并同主要研发及技术人员签订了保密协议。公司的核心技术并未严重依赖个别技术人员,但不排除掌握核心技术的部分人员不稳定所导致的人才流失风险。

(4)2020年全年经营业绩下滑风险

根据公司披露的《2020 年度业绩快报公告》,2020 年度,公司实现营业收入72,538.88 万元,与上年同期相比增长 7.53%;实现归属于母公司所有者的净利润6,030.95万元,与上年同期相比下降33.76%;实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,817.00万元,与上年同期相比下降48.47%。

公司2020年经营业绩出现下滑,主要系受新冠疫情影响,客户沟通和测试受阻,客户需求有所削减和递延,此外,为了巩固并提升市场竞争力,公司采取了相应的价格竞争策略,并且持续在产品研发、营销体系建设及市场宣传等方面加大投入,导致成本及费用较上年有所增加。同时公司取得软件产品增值税退税和科技项目政府补助亦较上年有所减少,进一步影响业绩情况。

如果前述不利因素未能消除,且公司未能及时采取措施积极应对,将导致公司面临经营业绩下滑的风险。此外,若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素,或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形,公司营业收入增长速度将会有所降低,也可能出现业绩下滑。

(5)新冠疫情对经营业绩影响的风险

受新冠疫情影响,全球经济面临较大下行压力,2020 年公司及上游企业复工复产延迟,客户沟通与测试受阻,客户采购量明显下滑。根据公司披露的《2020年度业绩快报公告》,公司2020年度营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为72,538.88万元和3,817.00万元,与去年同期相比分别上升7.53%和下降48.47%。公司已采取各种经营措施努力减少疫情对公司的影响,随着国内疫情防控态山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书势的趋稳,市场需求的恢复,2020年第四季度,公司已实现收入、利润较去年同期增长。公司预计疫情对公司业务的影响是暂时性的,但未来若疫情未能得到有效控制,仍可能存在疫情影响公司未来业务发展的风险。

3、政策风险

(1)税收优惠政策变化的风险

报告期内,公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、增值税退税,公司存在税收优惠政策变化风险。

1)经营绩效受软件行业即征即退税收优惠影响的风险

根据国家有关税收的法律法规,报告期内,公司享受软件行业增值税即征即退税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》,公司销售自行开发生产的软件产品,按16%税率(2019年4月1日开始调整为13%)征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。最近三年,公司与同行业可比公司增值税即征即退及占利润总额的比例情况如下:

单位:万元

年度项目奇安信迪普科技深信服启明星辰绿盟科技公司
即征即退增值税 8,052.33 6,504.99 17,938.51 14,477.20 7,617.02 2,932.80
2017年度利润总额 - 16,679.30 64,104.59 46,997.91 18,261.66 6,137.06
占比 - 39.00% 27.98% 30.80% 41.71% 47.79%
即征即退增值税 14,877.69 6,663.63 25,988.93 16,253.32 7,032.36 3,365.82
2018年度利润总额 - 21,504.32 61,798.74 59,968.01 18,606.89 7,879.29
占比 - 30.99% 42.05% 27.10% 37.79% 42.72%
即征即退增值税 20,666.94 5,397.82 27,167.08 14,478.32 7,638.96 4,047.10
2019年度利润总额 - 27,293.25 79,081.71 73,758.18 23,611.40 9,453.25
占比 - 19.78% 34.35% 19.63% 32.35% 42.81%

注:为便于比较,此处税收优惠依赖情况统一用税前的即征即退增值税占利润总额的比例计算;奇

安信报告期内利润总额为负,仅列示即征即退增值税金额。

2017-2019 年,公司增值税即征即退金额分别为 2,932.80 万元、3,365.82 万元和4,047.10万元,占利润总额比例分别为47.79%、42.72%和42.81%,公司对增值税税收优惠存在一定程度的依赖。随着公司收入规模和利润水平的上升,公司增值税即征退占利润总额的比例总体呈现下降趋势,与行业可比公司平均水平趋于一致。如果公司享受山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消,或者未能如期收到增值税返还款项,也会对公司经营成果产生较大不利影响。

2)企业所得税税收优惠政策变化的风险

山石网科通信技术股份有限公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2019年11月22日颁发的《高新技术企业证书》,证书有效期三年,所得税按应纳税所得额的15%计缴。北京山石网科信息技术有限公司已通过2020年第二批高新技术企业认定,所得税按应纳税所得额的15%计缴。根据财税[2011]100号文件《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按13%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据财税[2015]119号《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》和财税(2018)99 号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》,公司享受研究开发费用企业所得税前加计扣除优惠政策。

如果国家税收优惠政策发生不利变化,或如果公司以后年度不能被认定为“软件企业”或“高新技术企业”,公司将不再享受税收优惠,将对公司的经营成果产生不利影响。

4、财务风险

(1)应收账款周转率较低的风险

报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 20,543.54 万元、31,832.61 万元、32,208.82万元和36,847.17万元,公司的应收账款周转率分别为2.73次、1.99次、1.71次和 0.87 次,随着经营规模的扩大,公司应收账款账面价值相应增长,如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化,公司应收账款发生坏账损失的风险将加大。

(2)经营活动产生的现金流量净额较低的风险

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-693.57万元、917.88万元、1,580.28万元和-7,755.26万元。报告期内公司经营性现金流有一定波动,主要系公司业务处于成长期,随着公司业务规模持续增长,市场开拓及技术创新投入导致销售和研发人员数量持续增长,公司支付的工资薪酬及相关费用持续增长。而业务规模的扩大与相关期间费用支出存在一定的时间差异,导致公司的经营活动产生的现金流量净额较低,山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书若未来公司相关期间费用支出未能产生相应的经营活动现金流入,公司将面临流动性风险。

(3)存货周转率较低的风险

公司主要采用代工模式,并自主设计软硬件,采购和生产周期较长。除无需安装的产品外,公司的收入和成本结转也受到终端用户验收时间的影响。同时,公司仍处于快速发展阶段,销售规模低于同行业可比公司。报告期内,公司的存货周转率分别为3.36次、3.13次、3.26次和2.35次,公司存货周转率较低,可能导致公司营运资金周转压力增加,对公司资金状况和经营业绩产生不利影响。

(4)期间费用较高的风险

报告期内公司期间费用主要由销售费用和研发费用组成。

报告期内,为提高公司的市场占有率,公司加大了对市场拓展的投入,增加销售人员及相应费用支出。报告期内,公司销售费用总额分别为15,368.71万元、17,996.95万元、21,793.55万元和15,899.35万元,销售费用率分别为33.19%、32.01%、32.31%和38.23%。最近三年,公司销售费用金额逐年增加,与营业收入的增长趋势相符。

报告期内,为保持技术领先优势,公司持续加大研发投入,提高研发员工的薪酬待遇水平,储备研发技术人才。报告期内,公司研发费用总额分别为 14,150.20 万元、15,646.14万元、18,674.72万元和15,367.67万元,研发费用率分别为30.56%、27.83%、27.68%和 36.95%,最近三年,公司研发费用金额逐年增加,与营业收入的增长趋势相符。

公司销售费用和研发费用的投入,推动了市场的拓展和技术创新,提高了公司的竞争优势和行业地位,培养了研发人才、管理团队,为公司持续发展提供了动力。未来几年内,为持续提高和巩固公司的竞争优势和行业地位,公司将继续增加研发和销售投入,期间费用也将持续增加。

期间费用投入与效益产生之间有一定的滞后效应,如公司的短期大规模投入未能产生预期效益,公司的经营业绩将会受到不利影响。

(5)收入具有季节性的风险

报告期内,公司终端客户主要来自于金融、政府、运营商等行业,且终端客户较为山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书分散。受主要终端客户预算管理和集中采购制度、渠道代理销售模式的下单和考核以及终端用户测试/试用后下单等因素影响,公司收入具有季节性。基于客户市场需求因素的影响,公司产品和服务的销售收入集中在下半年尤其是第四季度实现,而研发投入、人员工资及其他费用的支出则均匀发生,导致公司的经营业绩呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征。公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营性活动净现金流在全年不均衡的分布,将对公司资产流动性和正常生产经营活动造成一定的不利影响。

5、法律风险

(1)股权分散、无控股股东和实际控制人的风险

报告期内,公司股权结构较为分散,无控股股东和实际控制人。截至本发行保荐书出具之日,公司持股5%以上的主要股东包括Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、鸿腾智能、国创开元和宜兴光控。无任一股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。

为维持公司股权以及治理结构的稳定性,公司首次公开发行股票时股东 AlphaAchieve、田涛、苏州元禾、国创开元承诺上市之日起三十六个月内不转让其持有的发行人股份。上述股东所持股权的锁定,在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定,但是上述股东所持股份锁定到期后,则可能存在公司股权结构和控制权发生变动的风险。公司股权相对分散,使得公司上市后有可能成为被收购对象,进而导致公司控制权发生变化,可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响。

(2)主要经营场所向第三方租赁的风险

截至本发行保荐书出具之日,公司除自有苏州高新区景润路181号不动产(不动产权证号:苏(2021)苏州市不动产权第5005759号)用于经营外,其余主要经营场所均为向第三方租赁取得。公司租赁的不动产普遍具有较高的可替代性,但不排除租赁期间因偶发性因素导致租赁提前终止,进而可能对公司短期内业务的开展造成不利影响。另外,部分发行人租赁的经营场所尚未办理租赁备案,虽然未予备案不影响租赁合同的效力,但存在被主管部门处罚的风险,仍然可能对公司正常生产运营造成影响。

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6、募集资金投资项目实施风险

(1)募投项目实施的风险

本次募集资金拟投资于“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”。公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证,募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势,但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。尽管公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证,但本次募投项目实现经济效益的时间较长,未来若出现产业政策、市场环境变化,可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

(2)募投项目的技术研发风险

本次“基于工业互联网的安全研发项目”系公司拟基于现有技术,继续通过自身研发,推出面向工业互联网细分领域的安全产品,本次募投项目的成功实施将依赖于公司在工业互联网领域取得技术突破,需要公司的相关产品在安全保障能力、适用场景等方面达到预期。若公司后续由于工业互联网行业变化过快、研发难度加大等原因,所研发的安全产品未能按照预期具备工业互联网领域安全保障能力,公司对应的研发产品可能无法具备足够的市场竞争力,进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。

7、因存在累计未弥补亏损而产生的风险

截至2020年9月末,公司合并口径累计未弥补亏损余额为11,741.85万元(母公司层面未分配利润为10,043.01万元),主要原因系设立以来销售渠道建设、持续研发投入等带来的经营亏损及股份支付费用导致,前述情况可能对发行人研发投入、市场拓展等方面产生不利影响。

8、与本次可转债发行相关的风险

(1)不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司,本次向不特定对象发行可转换公司债券,参与可转债转股的投资者,应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的,可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

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公司本次发行可转债设置了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款,到期赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在所持可转债面临赎回的情况下,考虑到其所持可转债不能转换为公司股票,如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格(或成本),投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

(2)本息兑付风险

在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

(3)可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外,在本次可转债存续期间,如果发生可转债赎回、回售等情况,公司将面临较大的资金压力。

(4)可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司净资产将大幅增加,总股本亦相应增加,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

(5)可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现波动,从而影响投资山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书者的投资收益。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

(6)可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外,发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案,因此在实施向下修正条款的情况下,转股价格向下修正幅度也存在不确定性。

(7)可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

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可转债存续期内,若公司 A 股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格或将向下做调整,在同等转股规模条件下,公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此,存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

(8)可转债投资者不能实现及时回售的风险

本次可转债有条件回售条款约定:在最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

因影响股票价格的因素复杂多变,若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%,但未能满足约定的其他回售必备条件时,投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

(9)可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款,在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债;此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内,在相关条件满足的情况下,如果公司行使上述有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

(10)可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格,因此可转债的转换价值可能降低,可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格,山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书但公司股票价格仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到不利影响。

(11)可转债评级风险

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级,根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》(联合【2021】306号),发行人主体信用评级为A+,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用评级为A+。

在本次可转债存续期间,若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项,评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别,从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

9、不可抗力的风险

在公司日常经营过程中,包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营,从而影响公司的盈利水平。

(七)发行人发展前景

长期来看,发行人所处行业发展前景广阔,公司竞争优势明显,具有良好的发展前景,具体体现在如下几个方面:

1、行业的快速增长是公司未来发展的重要保障

(1)网络安全政策推动网络安全行业健康发展

网络安全行业政策及法律法规的出台将对行业的健康发展起到重要的推动作用。2020年以来,中央多次就加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设做出战略部署,并在2020年5月将“新型基础建设”写入2020年政府工作报告,强调加强推进新基建,发展新一代信息网络,而网络安全则是新基建的建设基础。2020年4月9日,中共中央国务院公布了《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》,分类提出了土地、劳动力、资本、技术、数据五个要素领域改革的方向,明确了完善要素市场化配置的具体举措。数据作为一种新型生产要素首次正式出现在官方文件中,意义非同一般。结合今年开始公开征集意见的《数据安全法(草案)》,可以预期未来围绕数据要素,数山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书据安全,网络安全市场将呈现高速发展。

2020年,公安部发布的1960号《贯彻落实完了过安全等保制度和关保制度的指导意见》,这一文件明确了关键信息基础设施领域网络安全工作主管部门、建设部门的相关要求,对推动未来关键信息基础设施领域网络安全工作将起到积极作用。

(2)网络安全行业市场规模较大,我国网络安全市场处于快速成长期

根据最新发布的《IDC 全球网络安全支出指南》(Worldwide Security SpendingGuide,2019H1),IDC预测2020年全球网络安全相关硬件、软件、服务市场的总投资将达到1,202.8亿美元,较2019年增长10.1%。其中,IDC《2020年上半年中国IT安全软件市场跟踪报告》显示,2020年上半年IT安全软件市场厂商整体收入约为5.5亿美元(约合38.7亿元人民币),与去年同期相比增长2.63%。IDC认为,全球各国政府和企业对网络安全技术的采纳愈加重视,市场环境向好,在2019-2023年的预测期间内,全球网络安全相关支出将实现10.0%的年均复合增长率,预计2023年将达到1,571.6亿美元。

同时,IDC预测,2020年中国网络安全市场总体支出将达到87.5亿美元,较2019年同比增长24.0%,增幅继续领跑全球网络安全市场。2020年,安全硬件在中国整体网络安全支出中将继续占据绝对主导地位,占比高达59.1%;安全软件和安全服务支出比例分别为18.4%和22.5%。

综合来看,相较于国外成熟市场,我国网络安全市场正处于快速成长期,安全软件和安全服务具备较大的提升空间。

2、发行人具有较强的竞争优势

(1)自主软件、硬件设计研发能力,保障产品高性能、高可靠

公司于2007年在国内率先自主研发出基于多核处理器的网络安全产品,具备了公司自主软硬件设计能力,确立了产品的高性能优势。公司于2010年自主研发出分布式防火墙产品,通过多个处理器集成到一个设备中,大幅提高了单设备的处理性能,进一步奠定了公司产品的性能优势。经过多年的研发积累,公司掌握了大交换容量、高冗余可靠性的硬件系统设计研发技术。同时,基于自主设计的软件架构,通过安全业务分布式并行处理软件设计技术,最大化发挥硬件处理能力,极大的保障了硬件冗余可靠性,确立了国内先进的从硬件到软件的全系统自主设计研发能力,成为以高性能、高可靠为山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书核心竞争力的网络安全解决方案供应商。

在发展过程中,依托较强的软件开发能力和硬件设计能力,经过多年的精雕细琢,山石网科推出了一系列基于网络边界安全及云安全的硬件产品和软件产品。公司在业内率先推出了多系列具备领先技术的产品,包括基于多核技术高性能下一代防火墙、基于全分布式构架的Tbps级数据中心代防火墙、基于机器学习和大数据分析的智能下一代防火墙、应用于云安全微隔离的“山石云?格”、针对金融业“两地三中心”而设计的数据中心“孪生模式”防火墙等产品。公司一举打破了国外厂商的技术壁垒,主要产品以其高性能和高可靠性得到了客户的认可。公司核心产品在国内主要电信运营商核心网络,银行的数据中心逐渐替代国外品牌产品,满足了客户对于网络安全处理能力与网络可靠性极高的要求。凭借自身软硬件研发及众多核心技术的积累,公司在行业内持续保持竞争优势。

(2)云计算数据中心全面安全防护技术

山石网科的高性能高稳定性电信级防火墙技术,以及云计算安全技术在全球范围处于先进水平。山石网科能够为云计算数据中心提供对数据中心边界、私有网络、微隔离、虚拟机等层面的全面安全防护。

在即将到来的5G和物联网时代,移动网络将随之发生非常巨大的变化。其中,网络带宽和基站数量的提升使得与基站配套的边缘云计算中心数量也大幅提高。这些变化对网络安全的发展提出了新的要求。山石网科相关核心技术可以为正在建设的5G网络提供更完善、可靠的安全保护。

(3)国际前沿技术优势、国际化视野,持续驱动技术创新

山石网科自成立以来,坚持以创新的技术服务客户,为客户打造出具备国际竞争力的网络安全产品。公司初创团队由前NetScreenTechnologiesInc.、JuniperNetworksInc.公司的网络安全技术专家组建。目前,公司在苏州、北京和美国硅谷都设立了研发中心。美国硅谷研发中心的技术团队由一支长期从事网络安全行业的资深专家组成。该团队专注于新技术的创新,定期研究业界的技术发展趋势,致力于将大数据分析、人工智能等技术应用于网络安全领域。公司的云安全微隔离技术、基于机器学习的病毒检测技术和网络流量异常检测等技术均诞生于中美研发团队的长期稳定合作。

同时,公司在海外设有多个销售办事处,能够第一时间掌握海外客户特殊需求,并山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书将需求反馈海外研发中心。随着海外客户需求的满足,公司的产品功能更加丰富,海外市场适应能力逐渐增强。开放的国际化视野及前沿的创新技术,使公司在网络安全硬件设计、软件开发、系统测试等领域形成了长期优势积累。公司始终坚持以国际前沿技术研发能力为核心驱动力,打造优质、稳定的产品与服务,进一步奠定山石网科在网络安全行业的技术创新优势。

(4)行业经验丰富,优质客户群体广泛

经过行业内数十年的耕耘及积累,公司得到了国内金融、电信运营商、互联网、政府、教育等行业高端客户群的认可。自身的产品和服务品质、研发创新能力及响应速度等多维度综合能力的结合,使公司拥有了广泛优质的客户群体。在国家不断加大对网络安全技术和商业安全性投入的趋势下,山石网科成为网络安全领域的优质厂商。

自公司成立以来,已有50多个国家的超过20,000个终端客户选择了山石网科的产品。在我国金融领域,山石网科产品覆盖了中国人民银行、包括中国农业银行、中国建设银行、中国交通银行、中国农业发展银行在内的4大国有银行、12家股份制商业银行、133家城商行;同时入驻了沪深两大证券交易所、35家保险公司、50余家证券公司等国家重要金融领域企事业单位。此外,公司在互联网行业,已成为腾讯、阿里、美团、京东等知名互联网企业的网络安全供应商。凭借优质的产品与良好的客户关系,公司多款产品入围了运营商、政府、高等院校等大型客户的集体采购名录。

广泛优质的客户群体为公司未来发展打下良好的基础,同时也为公司产品线的丰富以及生态圈的建立创造了优质的成长环境。公司一直秉承工匠精神为客户提供高质量、高性能的产品及服务,优质的客户基础已成为公司可持续发展的有效保证。

(5)广受认可的品牌形象

公司产品辐射至重要政府、教育、企业等用户,在国内市场普遍形成高品质、技术领先的高端品牌形象。

山石网科连续第七年入选国际权威分析机构Gartner的网络防火墙魔力象限报告;公司连续第七年入选国际权威分析机构Gartner的网络防火墙魔力象限报告;连续三年入选Gartner的“IDPS魔力象限”,被纳入Gartner入侵检测及防御系统市场指南的代表性供应商;连续两年作为中国唯一代表厂商入选 Gartner“NDR(网络威胁检测及响应)市场指南”;2020年,入选Gartner CWPP全球市场指南;连续5年通过ICSA Lab山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书的测试被评为安全测试卓越厂商,公司的安全技术处于行业领先水平。

此外,山石网科是全球较早投入云计算安全领域产品开发、销售服务的独立安全厂商,在云安全领域的品牌优势明显。2013 年山石网科成为全球领先的云计算公司VMware的合作伙伴,2018年获得VMware公司“VMwareReady”认证,成为全球十余家获得该认证的网络安全厂商之一。公司主打的云安全产品“山石云?界”先后通过严苛测试,在AWS、Azure、阿里云、腾讯云、华为云等全球公有云市场上架,成为国内外首批云市场的虚拟化防火墙类安全产品,并取得了较高部署量排名。

基于创新性技术、产品性能和质量、售后服务上的良好口碑及专业认可,公司在国内外塑造了创新主导、技术领先的良好品牌形象。

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

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(此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于山石网科通信技术股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签署页)

董事长、法定代表人:

沈如军年月日

首席执行官:

黄朝晖年月日

保荐业务负责人:

孙雷年月日

内核负责人:

杜祎清年月日

保荐业务部门负责人:

赵沛霖年月日

保荐代表人:

江涛李云飞年月日

项目协办人:

贺潇潇年月日

保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司年月日

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

中国国际金融股份有限公司

关于山石网科通信技术股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司江涛和李云飞作为保荐代表人,按照有关法律、法规、规章的要求具体负责山石网科通信技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐工作。

截至本授权书出具之日,

(一)上述两名保荐代表人最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况;

(二)江涛最近3年内曾担任北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行项目签字保荐代表人。李云飞最近3年未担任过已完成的首次公开发行A股股票、再融资项目的签字保荐代表人;

(三)除本项目外,江涛目前担任已申报在审的北京思维造物信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人。李云飞目前不存在担任其他申报在审企业首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。

综上,上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定,我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整,并承担相应的责任。

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

(此页无正文,为中国国际金融有限公司《关于山石网科通信技术股份有限公司保荐

代表人专项授权书》之签署页)

法定代表人签字:___________________

沈如军

保荐代表人签字:________________ ________________

江涛李云飞

中国国际金融股份有限公司(盖章)

年月日

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