浙江中控技术股份有限公司董事监事高管股权与变动管理制度
浙江中控技术股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一条 为规范浙江中控技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员(以下简称“董监高”)买卖公司股票及持股变动行为,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高管所持公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》(以下简称“《规范运作》”)和《上海证券交易所上市公司董事、监事和高管所持公司股份管理业务指引》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员。高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等由董事会聘任的管理人员。
第三条 公司董监高所持公司股份,是指登记在其名下的所有公司股份。公司董监高从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股票的数据和信息,统一为董监高办理个人信息的网上申报,并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况。
公司董监高在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划及时通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时告知拟进行买卖的董监高,并提示相关风险。
第五条 公司董监高所持公司股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起1年内;
(二)董监高离职后半年内;
(三)董监高承诺一定期限内不转让并在该承诺期限内的;
(四)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;
(五)董监高因违反证券交易规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;
(六)中国证监会规定的其他情形。浙江中控技术股份有限公司董事监事高管股权与变动管理制度
第六条 公司董监高在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不得超过其所持公司股份总数的25%,但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的除外。
公司董监高所持公司股份不超过一千股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董监高每年可转让股份的数量以其上一年末最后一个交易日所持有公司股份为基数进行计算。
公司董监高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的,还应遵守本制度第五条的规定。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董监高所持有公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董监高当年可转让但未转让的公司股份,应当计入当年末其所持有公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算的基数。
第十条 公司董监高应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条规定,不得将其所持公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时当日起算6个月内卖出的;“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时当日起算6个月内买入的。
第十一条 公司董监高在下列期间不得买卖公司股票:
(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(四)中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董监高应在下列时点或期间内委托公司向证券交易所申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):浙江中控技术股份有限公司董事监事高管股权与变动管理制度
(一)新上市公司的董监高人员在公司申请股票初始登记时;
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内;
(三)现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内;
(四)现任董监高在离任后2个交易日内;
(五)证券交易所要求的其他情形。
第十三条 董监高所持公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向公司报告。报告的内容包括:
(一)上年末所持公司股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
(六)证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董监高控制的法人或其他组织;
(三)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董监高人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十五条 公司董监高应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整,并承担由此产生的法律责任。
第十六条 公司董监高人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董监高可委托公司董事会办公室向证券交易所申请解除限售。
第十七条 董事会秘书负责管理公司董监高人员的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为董监高人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董监高人员买卖公司股票的披露情况。
第十八条 公司董监高违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定,将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出浙江中控技术股份有限公司董事监事高管股权与变动管理制度
后6个月内又买入的,公司董事会收回其所得收益,并及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)证券交易所要求披露的其他事项。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十九条 对违反法律、法规、公司章程和本管理制度的规定持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务的董监高人员,公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。
第二十条 公司董监高获悉公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的,应当重点关注相关融资目的与用途、相关主体财务状况与偿债能力、资信状况、对外投资情况、业绩承诺补偿情况,相关主体与科创公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资情况,以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者指使公司为其违规提供担保等情形。
第二十一条 公司董监高应当审慎评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为对公司控制权稳定、生产经营的影响。
控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险,或者质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的同时出现债务逾期等资信情况恶化情形的,董事会应当及时披露相关事项是否会引发公司控制权变更、对公司日常生产经营稳定性的影响。
因强制平仓导致股权变动或者公司控制权发生变更的,董事会应当及时披露并充分提示风险,积极采取措施降低控制权变更对公司生产经营的影响。
第二十二条 公司董监高获悉公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到80%以上的,应当提请董事会核查控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者指使公司为其违规提供担保等情形,以及是否存在控股股东、实际控制人主导的交易或提案损害公司利益的情况。
第二十三条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的,独立董事应当就前述情况,对公司控制权稳定、生产经营的影响浙江中控技术股份有限公司董事监事高管股权与变动管理制度
发表独立意见,并与公司年度报告一同披露。
第二十四条 公司董事会秘书获悉控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的,应当忠实、勤勉履行信息披露职责,不得配合控股股东、实际控制人炒作股价、发布与市场热点不当关联的公告。
第二十五条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自董事会审议通过后生效。
浙江中控技术股份有限公司
2021年3月28日
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