北京安杰(上海)律师事务所
关于
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划取消预留部分授予
之
法律意见书
二〇二一年三月
北京安杰(上海)律师事务所 法律意见书
北京安杰(上海)律师事务所
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划取消预留部分授予之
法律意见书
致:上海康德莱企业发展集团股份有限公司
北京安杰(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受上海康德莱企业发展集团股份有限公司(以下简称“康德莱”或“公司”)的委托,就公司依据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股
票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)的规定,就
康德莱2020年限制性股票激励计划取消预留部分授予相关事宜(以下简称“本
次取消授予”)出具本法律意见书。
对本法律意见书,本所律师声明如下:
(一)本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(二)本所已得到康德莱如下承诺:康德莱向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
(三)本所仅就公司本次取消授予的相关法律事项发表意见,而不对公司北京安杰(上海)律师事务所 法律意见书本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次取消授予之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为康德莱本次取消授予所必备的法律文件,随其他材料一同向公众披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:
一、本次取消授予的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除公司2019年年度股东大会的授权,本次取消授予还获得如下的批准与授权:
2021年3月29日,公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第七次会议审议通过《关于取消授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。同日,独立董事对此发表了同意的独立意见。
因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次取消授予已获得现阶段必要的批准与授权,履行了相应的程序,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次取消授予的情况
根据《管理办法》第十五条第二款规定,上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象;超过 12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
根据公司于2020年4月20日召开2019年年度股东大会审议通过的《激励计划》“第五章 本激励计划拟授出的权益情况”之“三、本激励计划拟授出权北京安杰(上海)律师事务所 法律意见书益的数量及占公司股份总额的比例”部分规定,本激励计划预留限制性股票52.722 万股,占本激励计划公告日公司股本总额的 0.12%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.16%。
2020年5月22日,公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》,将预留部分限制性股票数量由 52.722万股调整为56.722万股。
根据公司出具的说明,截至本法律意见书出具之日,公司尚不存在拟授予预留部分限制性股票的激励对象,预计无法在预留权益有效期内完成预留限制性股票的授予,因此,公司决定取消授予预留的限制性股票56.722万股。
因此,本所律师认为,公司本次取消授予的原因、数量及时限符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述,本所律师认为,公司本次取消授予已获得现阶段必要的批准与授权,履行了相应的程序,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;公司本次取消授予的原因、数量及时限符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
(本页以下无正文,仅为签署页)
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