证券代码:601068 证券简称:中铝国际 公告编号:临2021-020
中铝国际工程股份有限公司
关于与中铝财务有限责任公司签署
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1.本次关联交易为中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)与中铝财务有限责任公司(以下简称中铝财务)重新签订《金融服务协议》的关联交易;
2.本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准;
3.本次关联交易对上市公司的影响:本次交易为日常经营活动中经常发生的正常业务往来,遵循了公平、公正、公开的原则,符合公司的整体利益和长远发展。
一、关联交易基本情况
(一)关联交易概述
公司与中铝财务自2012年8月底签署金融服务协议以及续签以来,双方本着平等互利、公开透明的原则,业务稳步推进,财务效应显著。为了进一步推进金融服务合作,满足公司业务需求,同时利用中铝财务平台加强对子公司的资金监管,确保公司资金安全,公司现拟与中铝财务重新签订《金融服务协议》,有效期自公司股东大会批准之日起三年。待新协议订立并生效后,原协议将予以终止。
(二)关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司于2021年3月29日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过,参加该次董事会的董事共7名,其中关联董事李宜华回避表决,且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过;公司3名独立非执行董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见;本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准,届时关联股东中国铝业集团有限公司(以下简称中铝集团)、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司(以下简称洛阳院)将回避表决。
(三)前次关联交易的预计和执行情况
关联交易 关联 前次实际发生金 预计金额与实
类别 人 前次预计金额 额 际发生金额差
异较大的原因
在关联人的 每日最高存款余额 每日最高存款余
财务公司存 中铝 (含应计利息)不 额(含应计利息) 无
款 财务 超过人民币28亿 不超过人民币28
元 亿元
在关联人的 每日最高贷款余
财务公司贷 中铝 无预计 额(含应付利息) 无
款 财务 不超过人民币40
亿元
关联人的财
务公司提供 中铝 无预计 无 无
其他金融服 财务
务
(四)本次日常关联交易预计金额和类别关联交易 关联 本次预计金额 本次预计金额与上次实际发生金额
类别 人 差异较大的原因
1.为了加强资金管理,公司拟进一步
利用中铝财务平台加强对子公司的
资金监管,确保公司的资金安全;
2.中铝财务提供的存款利率优惠于
在关联人 每日存款余额(含 商业银行存款利率,提高存款限额能
的财务公 中铝 应计利息)不超过 提高公司的资金收益;
司存款 财务 人民币60亿元 3.随着公司业务规模的进一步扩大,
公司货币资金会相应增加,2020年公
司在中铝财务日均存款金额已达到
28亿存款上限的96%,预计2021年
公司在中铝财务的存款额度也会相
应增加。
在关联人 每日最高贷款余 中铝财务的贷款利率优于商业银行
的财务公 中铝 额(含应付利息) 贷款利率,业务流程便捷,为了应对
司贷款 财务 不超过人民币80 金融市场融资的不确定性,公司拟增
亿元 加在中铝财务的贷款额度。
关联人的 每日保理业务的
财务公司 中铝 限额不超过人民 为了加快应收账款回收,公司拟新增
提供保理 财务 币20亿元 与中铝财务的保理业务合作。
服务
关联人的 三年总费用不高 预计未来三年公司会与中铝财务开
财务公司 中铝 于人民币1,000万 展保函、信用证、承兑汇票等业务,
提供其他 财务 元 产生相应费用。
金融服务
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况。
公司名称:中铝财务有限责任公司
注册资本:人民币400,000万元
股权结构:中国铝业集团有限公司持股85.24%,中铝资本控股有限公司持股10%,中铝资产经营管理有限公司持股4.76%
企业类型:有限责任公司(国有控股)
法定代表人:葛小雷
注册地址:北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708
成立日期:2011年6月27日
主营业务:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(仅限固定收益类有价证券投资);(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(股票投资除外);(十三)成员单位产品的买方信贷。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
财务数据:截至2020年12月31日,中铝财务(未经审计)总资产3,182,951.78万元,净资产553,394.19万元,2020年实现营业收入95,006.33万元,净利润41,888.05万元。
(二)与上市公司的关联关系
中铝集团直接持有公司73.56%的股份,系公司的控股股东;中铝财务为中铝集团下属控股子公司,与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形,构成关联关系。
三、《金融服务协议》主要内容及条款
甲方:中铝国际工程股份有限公司
乙方:中铝财务有限责任公司
(一)存款服务:(1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类存款的存款基准利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于中铝集团及其成员单位同期在乙方同类存款的存款利率;(3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的,甲方有权终止本协议,并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
(二)结算服务:(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;(3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求。
(三)信贷服务:(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务;(2)乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率,不高于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类贷款的贷款基准利率,也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的利率;(3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供信贷,且不需甲方提供任何资产担保;(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
(四)保理服务:(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供应收账款保理服务;(2)乙方承诺向甲方提供保理服务成本,不高于同期中国国内主要保理公司同类成本;(3)有关保理服务的具体事项由双方另行签署协议。
(五)其他金融服务:(1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的委托贷款和其他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准,且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
(六)在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款,该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
(七)交易限额:出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:在本协议有效期内,每日存款余额(含应计利息)不超过人民币60亿元,每日贷款余额(含应计利息)不超过人民币80亿元,每日保理业务限额不超过人民币20亿元,其他金融服务所收取的三年总费用不高于人民币1,000万元。
(八)本协议有效期于双方签署后并经公司股东大会审议批准之日起三年;若期间发生调整,以经公司股东大会重新审议批准的协议内容为准。
四、本次关联交易目的和对上市公司的影响
(一)中铝财务受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的监管,在获准范围内,按其运营要求提供服务;中铝财务的客户仅限于中铝集团成员单位。因此,中铝财务风险相对可控。
(二)中铝财务为公司提供存款、结算、信贷、保理及其他金融服务时,收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类金融服务的收费标准。
(三)本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益,亦不影响公司的独立性。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2021年3月29日
?报备文件
(一)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议
(二)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议有关事项的事前认可意见
(三)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议有关事项的独立意见
(四)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第二十次会议
(五)金融服务协议
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