证券代码:688089 证券简称:嘉必优 公告编号:2021-014
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司
关于2021年度日常性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,尚需
提交2020年年度股东大会审议。? 本次日常关联交易为公司正常业务需要,公司与关联方间的交易遵循公平、
公正的原则,不存在损害公司和其他股东利益的情形,不会对关联方形成依
赖。一、日常关联交易基本概述
(一)日常关联交易履行的审议程序
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月29日召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事易德伟、刘绍林、段兰春回避表决,表决结果:6票同意,占出席会议的非关联董事人数的100%,0票反对,0票弃权。
独立董事事先审议了上述议案并发表事前认可意见:我们认真查阅了公司过去一年以及2021年预计发生的关联交易相关的资料文件,我们认为公司2021年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需,存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,关联交易作价公允。公司2021年度日常关联交易预计事项符合中国证监会等监管部门的要求,符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。
因此,我们同意将《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
独立董事已发表了独立意见:我们认为,公司2021年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需,存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,关联交易作价公允,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。公司2021年度日常关联交易预计事项符合中国证监会等监管部门的要求,符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定,董事会在审核该关联交易议案时,关联董事回避表决,表决程序合法合规。因此,我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,并提请董事会将议案提交股东大会审议。
2021年3月29日第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》,监事会认为:公司2021年度日常关联交易预计事项符合中国证监会等监管部门的要求,符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定,关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需,关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,关联交易作价公允,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。
公司审计委员会审议通过了《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》,全体委员一致同意并通过了该议案。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司2021年度的经营计划,对2021年度的日常关联交易基本情况预计如下:
1、2021年度出售商品/提供劳务关联交易预计金额
单位:人民币元
关联交易 本次预计交易 本年年初至披露日与关联 上年年实际发生 占同类业 本次预计金额与上年实际发生金额
关联方 内容 金额 人累计已发生的交易金额 金额 务比例 差异较大的原因
(%)
Pharmamark 4,237,587.
销售商品 4,500,000.00 1,818,888.04 27.65 /
Nutrition Pty Ltd 81
2、2021年度采购商品/接受劳务关联交易预计金额
单位:人民币元
关联交易内 本次预计交易金 本年年初至披露日与关联 占同类业务 本次预计金额与上年实际发生金
关联方 容 额 人累计已发生的交易金额 上年实际交易金额 比例(%) 额
差异较大的原因
上海时代光华教育 采购服务和 141,509.43 4,716.98 139,622.64 100 /
发展有限公司 劳务
采购服务和 2,000,000.0 0 1,513,728.06 0 /
Pharmamark 劳务 0
Nutrition Pty Ltd 5,000,000.0 公司拟拓展鱼油DHA、脂肪粉等
采购商品 4,958.92 826,687.79 100
0 业务
凯辉投资咨询(上 采购服务和 / 0 188,679.24 / /
海)有限公司 劳务
说明:涉及汇率转换的,2020年实际交易金额,汇率使用实际交易月末外汇市场人民币汇率中间价;2021年预计交易金额,汇率使用2020年12月31日外汇
市场人民币汇率中间价,1美元对人民币6.5249元。
(三)2020年日常关联交易的预计和执行情况
截至报告期末,公司2020年实际关联交易发生金额为6,906,305.54元,如下表所示:
1、2020年度出售商品/提供劳务关联交易情况
单位:人民币元
关联交易 2020年预计交 2020年实际交 预计金额与实际发生金
关联方
类别 易金额 易金额 额差异较大的原因
疫情原因,上年该公司
Pharmamark 销售商品 17,440,500.00 4,237,587.81
市场开发进度减缓
Nutrition Pty
提供服务 疫情原因,上年该公司
Ltd 6,976,200.00 /
和劳务 产能建设进度减缓
2、2020年度采购商品/接受劳务关联交易情况
关联交易 2020年预计交易 2020年实际交 预计金额与实际发生
关联方
类别 金额 易金额 金额差异较大的原因
采购服务 疫情原因,上年该公
20,928,600.00 1,513,728.06
Pharmamark 和劳务 司产能建设进度减缓
Nutrition Pty Ltd 疫情原因,上年该公
采购商品 20,928,600.00 826,687.79
司产能建设进度减缓
上海时代光华教 采购服务
283,018.87 139,622.64 /
育发展有限公司 和劳务
凯辉投资咨询
采购服务
(上海)有限公 188,679.24 188,679.24 /
和劳务
司
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1. Pharmamark Nutrition Pty Ltd
企业类型:澳大利亚私人公司
成立时间:2010年7月20日
主要股东:Pharmamark Australia Pty Ltd
实际控制人:Guy Drummond
注册地址:HALL CHADWICK,Level 40,2-26 Park Street,SYDNEY NSW 2000
主要生产经营地:32 Killeaton Street,ST IVES NSW 2075
主营业务:负责IntEncap?微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化,主要生产微胶囊粉末化产品,应用于婴儿奶粉及其他婴儿食品领域。
截至2020年12月31日,其总资产为568.15万澳元,净资产为387.54万澳元;2020年度营业收入为346.06万澳元,净利润为-331.32万澳元。(以上财务数据未经会计师事务所审计)
2.上海时代光华教育发展有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:孙卫珏
成立时间:2004年5月26日
主要股东:孙卫珏
实际控制人:孙卫珏
注册资本:1,000万人民币
注册地址:青浦区公园东路1155号429-431室
经营范围:许可项目:第二类增值电信业务;出版物零售;出版物批发。
一般项目:计算机软件、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,计算机网络工程(除专项审批),社会经济咨询服务,图文设计制作,组织文化艺术交流活动,销售文化体育用品、办公设备、工艺美术品及收藏品(象牙及其制品除外)、计算机软件、办公用品。
截至2020年12月31日,其总资产为15,854.40万元,净资产为4,499.25万元;2020年度营业收入为20,148.48万元,净利润为731.97万元。(以上财务数据未经会计师事务所审计)
3.凯辉投资咨询(上海)有限公司
企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人:蔡明泼
成立时间:2008年01月21日
主要股东:CATHAY CAPITAL INVESTMENT CONSULTING CO., LIMITED
实际控制人:蔡明泼
注册资本:10万欧元
注册地址:上海市浦东新区芳甸路1155号3001、3002、3003A室
经营范围:投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。
截至2020年12月31日,其总资产为3,570.72万元,净资产为-108.50万元;2020年度营业收入为5,491.57万元,净利润为-649.92万元。(以上财务数据未经会计师事务所审计)
(二)与公司的关联关系
本公司副总经理马涛担任Pharmamark Nutrition Pty Ltd董事而构成关联关系。
本公司实际控制人易德伟担任上海时代光华教育发展有限公司董事并持有该公司14.30%股权而构成关联关系。
本公司股东贝优有限公司的股东是中法(并购)基金(Sino-French(Midcap)Fund),Cathay Capital Private Equity(“凯辉私募股权投资管理公司”)为中法(并购)基金的基金管理人,也是凯辉投资咨询(上海)有限公司的唯一股东。
(三)上年同期同类销售关联交易的执行情况和履约能力分析
上年同期与Pharmamark Nutrition Pty Ltd 同类销售关联交易的执行情况良好,未发生违约情形。
(四)上年同期同类采购关联交易的执行情况和履约能力分析
上年同期与上海时代光华教育发展有限公司同类采购关联交易执行情况良好,未发生违约情形。
上年同期与Pharmamark Nutrition Pty Ltd 同类采购关联交易执行情况良好,未发生违约情形。
上年同期与凯辉投资咨询(上海)有限公司同类采购关联执行情况良好,未发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
销售关联交易为公司正常生产经营行为,为销售公司产品。定价政策以市场价格作为定价依据,依客户需求特别定制的产品,如缺乏同类产品价格的可比性,参照市场行情、原料成本及合理利润确定。
采购关联交易为公司正常生产经营行为,为采购公司所需服务。定价政策以市场价格作为定价依据。
四、关联交易目的和对公司的影响
2021年拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为,以市场价格为定价标准,不会对关联方形成较大的依赖,不会影响上市公司的独立性,没有损害公司及中小股东的利益。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:
公司2021年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过,相关关联董事已对关联交易事项回避表决,独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,上述事项尚需提交股东大会审议,符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要,符合公司实际经营情况,关联交易价格将以市场定价为依据,不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上,保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易预计事项无异议,将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
六、上网公告附件
(一)嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见;
(二)嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的的独立意见;
(三)国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司2021年度日常性关联交易预计的核查意见。
特此公告。
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司董事会
2021年3月30日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
