招商证券股份有限公司
关于芯原微电子(上海)股份有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“芯原股份”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构,对公司2020年8月上市以来至本次现场检查期间(以下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
招商证券股份有限公司(二)保荐代表人
吴宏兴、王炳全(三)现场检查时间
2021年3月16日至2021年3月17日(四)现场检查人员
吴宏兴、陈明玮(五)现场检查内容
公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性以及与第一大股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。
(六)现场检查手段
1、查看公司主要经营场所;
2、访谈公司高级管理人员等相关人员;
3、查阅公司现行有效的《公司章程》、公司治理制度、内部控制等文件;
4、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件;
5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件;
6、查阅本持续督导期间公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料;
7、查阅本持续督导期间公司的重大合同;
8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;
9、核查本持续督导期间公司及董事、监事、高级管理人员承诺履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制状况
现场检查人员核查了芯原股份的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理及内部控制制度文件,核查了公司本持续督导期间召开的股东大会、董事会和监事会会议材料等资料,检查了公司内控制度的执行情况,并与公司相关高级管理人员进行访谈沟通
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司已根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》和公司治理制度,相关制度完备、
合规且得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的
要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员核查了芯原股份在指定渠道公告的信息披露文件,核查公司自上市以来是否按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求,履行信息披露义务,并对高级管理人员就信息披露事项进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)独立性以及与第一大股东及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查看了公司主要经营场所,查阅了公司的股东名册、主要管理层人员名单、机构设置和运行情况、关联交易相关协议等,核查了公司与第一大股东及其他关联方的资金往来情况。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账及相关凭证,查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件、三会文件、交易协议等相关资料,并就相关情况与公司高级管理人员进行访谈沟通。
2021 年 2 月,公司在对相关交易进行梳理时发现,2020 年 8 月公司与Alphawave IP Inc.(以下简称“Alphawave”)已发生的关联交易未履行相关审议程序。公司已于2021年2月9日召开了第一届董事会第十七次会议进行了补充追认,并履行了信息披露义务。
经核查,保荐机构认为:除上述关联交易事项未及时履行相关审议程序外,本持续督导期内,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。(六)经营状况
现场检查人员查看了公司主要生产经营场所,就公司经营状况与相关高级管理人员进行了访谈沟通,查阅了公司财务报表等财务资料,了解公司经营业绩与业务开展情况,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查,保荐机构认为:公司上市以来经营状况良好,业务运转正常,主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司应保持对信息披露工作的高度重视,继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,切实履行信息披露义务,不断完善上市公司治理结构。公司应持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和
本所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中,公司及其他中介机构给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐机构经现场检查后认为:芯原股份自上市至今公司治理规范,建立了较为完善的内控制度并得到有效执行;公司信息披露执行情况良好;在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形;公司严格遵守募集资金管理使用相关管理制度,不存在违规使用募集资金的情形;除前述关联交易事项未及时履行相关审议程序外,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形;经营模式、业务结构未发生重大不利变化,经营状况正常良好。
(以下无正文)(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司2020年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
吴宏兴 王炳全
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
