成都苑东生物制药股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为成都苑东生物制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事,在任职期内我们能够严格依照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求,忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责,切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2020年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)报告期内独立董事变动情况
公司于2020年9月25日收到独立董事张荟女士的书面辞职报告,张荟女士向董事会申请辞去独立董事职务将导致公司董事会成员低于法定最低人数。为保证公司董事会的正常运作,2020年9月25日,公司董事会召开第二届第十三次会议,提名方芳女士为公司第二届董事会独立董事候选人。2020年10月12日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过《关于补选独立董事的议案》,方芳女士自2020年10月12日起担任公司第二届董事会独立董事,任期至第二届董事会任期届满,张荟女士不再担任公司独立董事。
(二)个人工作履历、专业背景及兼职情况
JINLI先生(独立董事):男,1965年5月生,美国国籍,博士。2018年起担任公司独立董事,现任北京欧博方医药科技有限公司董事长、总经理,北京元博方医药科技有限公司董事长、经理等职务。曾就职于美国辉瑞制药公司等公司。
尚姝女士(独立董事):女,1978年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,保荐代表人,CFA三级。2017年起任公司独立董事。现任安徽星梦园科技发展有限公司副总经理。曾就职于广发证券股份有限公司等公司。
方芳女士(独立董事):女,1982年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士。2020年10月起担任公司独立董事。2012年7月至今,就职于北京师范大学经济与工商管理学院会计系,历任讲师、副教授。现兼任北京时代凌宇科技股份有限公司独立董事、北京新时空科技股份有限公司独立董事、安徽铜都流体科技股份有限公司独立董事。曾就职于普华永道中天会计师事务所等公司。
张荟女士(已离任独立董事):女,1966年8月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,高级会计师。2017年4月至2020年10月任公司独立董事,现就职于光大期货有限公司。曾就职于光大证券有限责任公司、上海多伦实业股份有限公司、光大资本投资有限公司等公司。
(三)是否存在影响独立性的情况进行说明
作为本公司独立董事,我们具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中华人民共和国公司法》要求的任职资格及独立性,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内,我们本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前,我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中,我们就审议事项与其他董事进行充分讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客观性、科学性,切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内,我们对2020年度董事会的所有议案均投了赞成票,公司董事会2020年度审议的所有议案全部表决通过。
(一)出席会议情况及表决结果
报告期内,公司共召开4次股东大会,9次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事,我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料,了解
公司的经营情况,从独立董事职责出发,提出建设性意见或建议,对各议案均投
出了赞同票,没有反对、弃权的情形,共发表独立意见5次,充分发挥独立董事
的指导与监督作用,认真履行了独立董事职责。
2020年出席会议情况如下:
董事会 列席股东
独立董事姓名 应参加次数 实际出席情况 大会次数
亲自出席 委托 缺席
JIN LI 9 9 0 0 4
尚姝 9 9 0 0 4
方芳 2 2 0 0 0
张荟(已离任) 7 7 0 0 3
(二)专门委员会工作情况
报告期内,公司共召开审计委员会会议5次,战略委员会1次,提名委员会3次,薪酬与考核委员会1次。我们认为,会议的召集召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序,符合法律法规和《公司章程》的规定。我们均亲自参加了相关会议,未有无故缺席的情况发生,对相关议案进行了认真审查,切实履行了独立公示的责任与义务。
(三)现场考察情况
报告期内,我们充分利用参加董事会和股东大会的机会,对公司进行实地考察,此外,我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项,关注外部环境及市场变化对公司的影响,促进公司管理水平提升。同时,公司对独立董事的工作积极配合,充分保证了公司独立董事的知情权,为我们的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我们认为,公司在报告期内发生的关联交易,交易价格遵循公平、公正、公开的原则,价格公允,不存在异常关联交易,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保事宜,未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
经审查,报告期内,公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和《成都苑东生物制药股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定;公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组情况。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任王颖为公司第二届总经理的议案》、《关于聘任HONG CHEN为公司第二届副总经理的议案》、《关于聘任 TIAN RONGLIN 为公司第二届副总经理的议案》,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任袁明旭为公司第二届总经理的议案》。我们认为候选高级管理人员具备任职资格,提名、聘任程序符合《公司章程》的规定。
公司第二届董事会第八次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《关于2020年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》,我们认为公司董事、高级管理人员薪酬方案有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识;不存在损害公司及股东利益的情形,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
公司股票于2020年9月2日起正式在上海证券交易所科创板上市交易,报告期内未涉及业绩预告及业绩快报的披露工作。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
公司第二届董事会第八次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,同意聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任了公司2020年审计机构,程序合法有效。报告期内,公司未更换会计师事务所。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第八次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》,同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例享有。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额,以调整后的数额为准。
公司第二届董事会第八次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。根据公司实际经营需要,2019年度不进行利润分配及公积金转股。
作为独立董事,我们同意上述两项议案。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东均严格履行各项承诺,不存在违反承诺履行的情况。
(十)信息披露的执行情况
2020年度,公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务,能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息,未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
(十一)内部控制的执行情况
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所科创板上市规则的要求,公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷,在实际执行过程中也不存在重大偏差,能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2020年度任职期间,公司共召开9次董事会、10次专门委员会会议,公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司不存在开展新业务的情况。
(十四)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
我们认为,公司运作规范、有效,制度健全,目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,2020 年我们严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,勤勉尽责地履行独立董事义务,利用各自的专业知识和执业经验,为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议,充分保护公司及中小股东的合法权益。
2021 年,我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则,充分发挥自身专业优势,切实履行独立董事的职责,不断帮助公司提高治理水平,维护公司和全体股东的利益,为公司持续健康发展而不懈努力!
独立董事:方芳、尚姝、JIN LI
2021年3月28日
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