华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
出售资产、出租房屋暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为深圳市德方纳米科技股份有限公司(以下简称“德方纳米”、“公司”)2020年向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对德方纳米出售资产、出租房屋暨关联交易事项进行了审慎核查,并出具本核查意见:
一、关联交易概述
为聚焦主营业务,提高公司的竞争优势,优化公司的盈利结构,德方纳米拟将公司碳纳米管导电液业务涉及的固定资产、存货和无形资产出售给曲靖市飞墨科技有限公司(以下简称“曲靖飞墨”),交易对价人民币2,442.14万元,以现金方式支付;公司全资子公司曲靖市德方纳米科技有限公司(以下简称“曲靖德方”)拟将部分厂房出租给曲靖飞墨,租赁期限一年,租赁价格参考市场价格,年租金合计人民币106.47万元。
公司于2021年3月26日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议,会议分别审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》和《关于子公司出租房屋暨关联交易的议案》。因交易对手方曲靖飞墨为公司控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理孔令涌先生控制并担任执行董事的企业,本次交易构成关联交易,关联董事孔令涌先生及一致行动人董事WANG CHEN女士回避表决,公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见,保荐机构发表了无异议的核查意见。
根据相关法律法规及规范性规则,公司本次出售资产、出租房屋暨关联交易事项属于董事会的审议权限内,无需提交公司股东大会审议。本次出售资产、出租房屋暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
截至本公告披露日,曲靖飞墨的基本情况如下:
企业名称 曲靖市飞墨科技有限公司
统一社会信用代码 91530300MA6P96UE1G
公司类型 有限责任公司
成立时间 2020年01月07日
法定代表人 孔令涌
注册资本 人民币5,000万元
高性能石墨纤维的研发、生产及销售;高性能导电、导热、增强
经营范围 功能材料的研发、生产及销售;石墨纤维增强复合材料的开发和
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
住所 云南省曲靖开发区西山路1号
截至本公告出具日,曲靖飞墨的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 深圳市飞墨科技有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
曲靖飞墨的控股股东深圳市飞墨科技有限公司(以下简称“深圳飞墨”)的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 孔令涌 500.00 86.36%
2 朱建平 50.00 8.64%
3 深圳市无限云图科技有限公司 28.95 5.00%
合计 578.95 100.00%
公司控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理孔令涌先生为深圳飞墨的实际控制人,并担任深圳飞墨的执行董事兼总经理,因此曲靖飞墨为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
截至2020年末,曲靖飞墨的资产总额为339.24万元,所有者权益为331.71万元,2020年营业收入为0元,净利润为-118.29万元。
经查询,曲靖飞墨及深圳飞墨均不是失信被执行人。本次曲靖飞墨购买导电液事业部相关资产的资金来源于其控股股东深圳飞墨的出资款,深圳飞墨目前资金充裕,具备相应的履约能力,不存在关联方资金占用的风险。
三、关联交易标的基本情况
(一)出售标的资产情况及权属状况
本次出售的导电液事业部标的资产包括固定资产、存货和无形资产,其中固定资产主要为机器设备,账面价值为824.23万元;存货主要为原材料、在库周转材料、产成品和在产品,账面价值为1,040.37万元,无形资产主要包括已授权或者在申请中的专利,账面值为0万元。标的资产位于云南省曲靖市,不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况,不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项,不存在查封、冻结等司法措施。
公司导电液事业部成立于2017年8月,由公司的子公司山东德方纳米科技有限公司和深圳市德方纳米科技股份有限公司坪山分公司组建成立,主要从事碳纳米管及碳纳米管导电液的研发、生产、销售。为便于集中管理,公司于2020年将导电液事业部整体搬迁至云南省曲靖市,目前导电液事业部运营主体挂靠在公司的全资子公司曲靖德方名下。根据未经审计的财务数据,2020年导电液事业部实现业务收入3,441.13万元,净利润-219.82万元;2021年1-2月导电液事业部实现业务收入768.98万元,净利润-0.37万元。
(二)出售标的资产评估情况
公司聘请了具有证券业务从业资格的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)对本次出售的标的资产进行了评估,并出具了《深圳市德方纳米科技股份有限公司拟转让碳纳米管导电液业务涉及存货、机器设备及无形资产等资产组市场价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字【2021】C07-0005号)(以下简称“《资产评估报告》”),评估基准日为2021年2月28日。
评估机构选用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。
1、资产基础法评估结果
公司拟转让碳纳米管导电液业务相关资产组在评估基准日持续经营的条件下,未经审计资产的账面值为1,864.60万元,评估价值为2,442.14万元,评估增值额为577.54万元,增值率30.97%。各类资产的评估结果如下:
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
存货 1,040.37 1,133.62 93.25 8.96%
固定资产 824.23 962.52 138.29 16.78%
无形资产 - 346.00 346.00 -
合计 1,864.60 2,442.14 577.54 30.97%
2、收益法评估结果
公司拟转让与碳纳米管导电液业务相关的设备、存货、无形资产等资产组账面价值为1,864.60万元,评估结果为2,145.00万元,增值额为280.40万元,增值率为15.04%。
3、最终结果的选取
本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2021年2月28日,在现有用途情况下公司拟转让与碳纳米管导电液业务相关的设备、存货无形资产等资产组账面价值为1,864.60万元,评估结果为2,442.14万元,增值额为577.54万元,增值率为30.97%。
(三)债权债务转移情况
本次标的资产的转让不涉及债权债务的转移。
四、定价政策及定价依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,以2021年2月28日为评估基准日,公司与碳纳米管导电液业务相关的设备、存货无形资产等资产组的评估值为2,442.14万元。本次出售资产的交易价格确定为评估价值。
曲靖德方参考租赁房屋所在地的市场公允价格确定本次出租房屋的租赁价格,定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东利益的现象。
五、协议的主要内容
(一)出售资产协议的主要内容
甲方1:深圳市德方纳米科技股份有限公司
甲方2:佛山市德方纳米科技有限公司
甲方3:曲靖市德方纳米科技有限公司
乙方:曲靖市飞墨科技有限公司
1、标的资产:甲方1、甲方2拟向乙方转让的碳纳米管导电液项目相关的知识产权,甲方3拟向乙方转让的碳纳米管导电液项目相关的设备及存货。
2、标的资产作价:甲方委托评估机构对标的资产进行评估,评估基准日为2021年2月28日,标的资产基于评估基准日的评估价值为2,442.14万元,本次交易价格为2,442.14万元。
3、对价支付:本次交易中的标的资产的对价由乙方以现金方式向甲方支付,乙方应于甲方董事会同意本次交易之日起15日内向甲方支付标的资产的对价。
4、标的资产的交割:本协议生效后的20个工作日内,双方应共同确定交割日,并应在交割日办理交割手续。自交割日起,乙方即依据本协议成为标的资产的合法所有者,对标的资产依法享有完整的权利,并承担相应的义务。自交割日起,甲方不再享有与标的资产有关的任何权利,但应根据本协议的约定承担相应的义务。
5、期间损益:自基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间,标的资产产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
6、过渡期安排:自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内,除非本协议另有规定或甲方以书面同意,甲方保证:不以标的资产及标的公司资产为他人新设任何担保;不将标的资产转让给甲方以外的第三方;以正常方式运营标的资产,使标的资产处于良好的经营状态,以保证标的资产交割完成后的经营不受到重大不利影响。
7、人员:本协议生效后的20个工作日内,甲方、乙方确认需要转移至乙方的碳纳米管导电液项目相关人员(以下简称“甲方员工”),并由甲方与甲方员工解除劳动合同关系或雇佣关系并通过书面方式将员工相关的劳动合同或雇佣合同转移至乙方继续执行,并促使甲方员工与乙方签署相关的劳动合同或雇佣协议,员工的相关工龄可以延续计算(“人员转移”)。为实现前述甲方员工转移,甲方应将上述员工的全部劳动合同、雇佣协议以及人员档案等材料交付给乙方。甲方应保证甲方完成人员转移以及甲方员工的社会保险及住房公积金关系的转移工作。若甲方因与甲方员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜(如有),由乙方负责支付。若甲方与甲方员工在人员转移前存在已有或潜在劳动纠纷,应由甲方负责解决。
8、生效:本协议于双方盖章、法定代表人签字之日起成立,在甲方董事会同意本次交易之日起生效。
9、违约责任:本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。
(二)租赁协议的主要内容
出租方(甲方):曲靖市德方纳米科技有限公司
承租方(乙方):曲靖市飞墨科技有限公司
1、甲方将位于云南省曲靖市翠峰街道太和西路1号6,670.79 平方米房屋出租给乙方作厂房使用。租赁期为1年,以合同生效日期为准。租赁期满后,同等条件下乙方享有优先续租权。
2、租赁期内租金为每月每平方米人民币13.3元,每月租金共计人民币88,721.51元,大写:人民币捌万捌仟柒佰贰拾壹元伍角壹分。乙方自行负责每月应交的电费、水费及其它相关费用。
3、乙方必须在每月20日前将本月租金及其它租赁费用用现金或转账方式足额交到甲方。甲方收款后应提供给乙方合规的物业发票。若乙方逾期支付,甲方有权向乙方收取滞纳金。
4、在签订本合同时,乙方须向甲方支付租赁保证金人民币5,000元,并预付起租后第一个月的房租人民币88,721.51元,大写:人民币捌万捌仟柒佰贰拾壹元伍角壹分。
5、甲方收取乙方租赁保证金和水电费押金后,应向乙方开具普通收据,水费按5.12元/m3计算,电费按每月月底供电局开的发票结算。合同期满终止时乙方交清所有约定费用后,甲方将乙方保证金全额退还给乙方。
6、乙方必须按时足额支付租赁费用、水电费和相关的费用,欠租60日,视乙方违约,甲方有权按银行同期存款基准利率计算和加收违约金。
7、任何一方违反本合同约定的,视为违约。乙方违约,甲方有权单方解除本合同,已收取的租赁保证金不予退还,且乙方须另行支付甲方两个月租金数额作为违约金,并赔偿一切损失。甲方违约,租赁保证金退还乙方,且甲方须支付乙方两个月租金数额作为违约金并赔偿乙方全部损失。
六、涉及标的资产的其他安排
(一)出售资产的人员安置
本次拟出售的资产导电液事业部相关员工,公司将遵循员工的自主意愿,可选择继续保留在公司子公司曲靖德方工作,亦可将劳动关系转移至曲靖飞墨。劳动关系转移至曲靖飞墨的员工,相关工龄可以延续计算。如因员工与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜,由曲靖飞墨负责支付。在公司原工作期间,如若涉及社保、公积金等员工福利待遇事项,未按国家、地方、公司相关规定执行的,由此产生的补偿、赔偿、滞纳金等相应费用,由公司负责。
(二)出售资产所得款项的用途
本次出售标的资产所得款项,将用于补充公司磷酸铁锂扩产项目的建设资金和补充流动资金。
(三)土地租赁
本次资产出售后,原导电液事业部的相关厂房会暂时闲置,曲靖飞墨将暂时租赁曲靖德方的厂房用于生产,租赁价格参考市场价格协商确定,定价公允。
(四)本次出售标的资产对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后,上市公司及子公司将不再从事碳纳米管导电液相关的业务,与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
七、本次交易对公司的影响
近年来,公司的发展重心侧重于主营业务磷酸铁锂,导电液事业部相关的营业收入和净利润占公司营业收入和净利润的比例均较小。本次出售资产完成后,将有利于公司进一步聚焦主业,有利于优化公司的资源配置,提升运营效率,符合公司战略发展和业务发展的需要,不会对公司的生产经营造成重大不利影响。预计本次出售资产交易将增加公司合并报表税前利润577.54万元(具体金额及会计处理以审计结果为准)。
曲靖德方将部分房屋租赁给曲靖飞墨,是正常的商业交易行为,有利于提高资产使用效率,预计将为公司带来租金收益。
本次关联交易价格公允、合理,不存在损害公司和股东合法权益的情形,不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次出售资产、出租房屋外,2021年年初至本公告披露日,公司未与交易对方发生任何交易。
除本次出售资产、出租房屋外,2021年年初至本公告披露,公司与孔令涌先生控制的除曲靖飞墨外的其他关联人累计发生日常关联交易340.00万元,无其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对公司本次出售资产、出租房屋暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
(一)事前认可意见
1、出售资产的事前认可意见
公司独立董事认真审阅了董事会提供的关于出售导电液事业部相关资产暨关联交易事项的有关资料,认为:本次出售资产暨关联交易事项,有利于公司优化资产结构,集中力量进一步做大做强磷酸铁锂业务,不会对公司的主营业务和持续经营能力产生重大不利影响,交易价格以评估值作为定价依据,定价公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将《关于公司出售资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
2、出租房屋的事前认可意见
公司独立董事认真审阅了董事会提供的关于子公司出租房屋暨关联交易事项的有关资料,认为:本次子公司向关联方出租房屋系正常的商业行为,租赁价格参考了租赁房屋所在地的市场公允价格,定价公允,上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将《关于子公司出租房屋暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
(二)独立意见
1、出售资产的独立意见
经核查,公司独立董事认为:本次关联交易基于公司业务发展的需要,遵循了客观、公平、公允的定价原则,本次关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决结果合法有效。本次交易的价格以具有证券期货业务资格的评估机构进行评估,定价公允。本次出售资产暨关联交易事项不会对公司的生产经营活动造成重大不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,公司不会因为本次关联交易而对关联方产生依赖,不影响公司的独立性。因此,我们一致同意公司本次出售资产暨关联交易事项。
2、出租房屋的独立意见
经核查,公司独立董事认为:本次子公司向关联方出租房屋系正常的商业行为,遵循了客观、公平、公允的定价原则,本次关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决结果合法有效,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意子公司本次出租房屋暨关联交易事项。
十、监事会意见
(一)出售资产的独立意见
经审核,监事会认为:公司出售导电液事业部相关资产,该关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效。交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构评估值为准,交易定价公允。本次资产出售事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
(二)出租房屋的独立意见
经审核,监事会认为:子公司出租房屋暨关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效。租赁价格参考市场价格协商确定,定价公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、保荐机构核查意见
经核查,公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:上述关联交易事项,已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认,并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司经营发展,本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上,保荐机构对德方纳米本次出售资产、出租房屋暨关联交易事项无异议。(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司出售资产、出租房屋暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
董瑞超 徐晟程
华泰联合证券有限责任公司
2021年3月29日
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