证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2021-024
汉王科技股份有限公司
关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、2018年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的激励对象为116名,可行权的股票期权数量为78.495万份,行权价格为25.75元/股;
2、本次行权采用自主行权模式;
3、若本次股票期权全部行权,公司股权分布仍具备上市条件
4、本次实施的2018年股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
5、本次行权尚需在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关手续方可实施,届时将另行公告,敬请投资者注意。
汉王科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月26日召开的第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。现将有关事项说明如下:
一、公司2018年股票期权激励计划概述
1、2018年1月5日,公司第四届董事会第二十七次(临时)会议和第四届监事会第十五次(临时)会议审议通过《<公司2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案,拟向激励对象授予股票期权数量为350万份,其中首次授予290万份,预留60万份。公司独立董事发表了独立意见,同意公司拟定的2018年股票期权激励计划。
2、在公司第四届董事会第二十七次(临时)会议和第四届监事会第十五次(临时)会议之后,根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,公司对本次激励计划的内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查,因1
名激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月(2017年7月5日-2018年1
月5日)存在买卖股票的行为,公司拟取消该激励对象作为本次股票期权激
励计划激励对象的资格,该激励对象发表了自愿放弃参与本次激励计划的
资格并自愿放弃获授的1,000份股票期权的声明。2018年1月16日,公司监
事会出具了对2018年股票期权激励计划激励对象名单的的公示情况说明及
审核意见。
3、2018年1月22日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过《<公司2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2018年1月22日,公司第四届董事会第二十八次(临时)会议和第四届监事会第十六次(临时)会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,因1名激励对象已不符合成为激励对象的条件,公司决定取消其激励对象资格并取消拟授予其的股票期权,原143名激励对象调整142名。监事会对首次授予激励对象名单及授予数量发表了核查意见,独立董事对上述事项发表了独立意见,同意确定以2018年1月22日为首次授予日,向142名激励对象授予289.9万份股票期权。
5、2018年3月21日,公司于在中国证券登记结算有限责任公司办理完成2018年股票期权激励计划的首次授予登记,期权简称:汉王JLC1,期权代码:037767。
6、2019年2月26日,公司第五届董事会第六次(临时)会议和第五届监事会第五次(临时)会议审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同意公司注销因个人原因离职的14名原激励对象已获授尚未行权的合计10.15万份股票期权,本次注销后,2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数减至128人。独立董事发表了独立意见,监事会出具了核查意见,律师出具了法律意见书。
7、2019年3月21日,公司第五届董事会第七次(临时)会议和第五届监事会第六次(临时)会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》,鉴于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件,同意公司注销第一个行权期对应的111.9万份股票期权。独立董事发表了独立意见,监事会出具了核查意见,律师出具了法律意见书。
8、2020年3月26日,公司第五届董事会第十七次(临时)会议和第五届监事会第十二次(临时)会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》,鉴于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件,同意公司注销第二个行权期对应的及离职员工持有的合计85.275万份股票期权。独立董事发表了独立意见,监事会出具了核查意见,律师出具了法律意见书。
9、2021年3月26日,公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,同意公司注销因个人原因离职的9名原激励对象已获授但尚未行权的合计4.08万份股票期权。本次注销后,2018年股票期权激励计划的激励对象减少至116名、已授予但尚未行权的股票期权数量减少至78.495万份。独立董事发表了独立意见,监事会出具了核查意见,律师出具了法律意见书。
一、 本次股票期权达成行权条件的的说明
序号 公司2018年股票期权激励计划行权条件 达成情况
公司未发生以下任一情形: 公司未发生前述
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 情形,满足行权条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
1 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形: 激励对象未发生
2 (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 前述情形,满足行权
选; 条件。
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司2020年归属于
上市公司股东的净利
公司业绩要求: 润 为10504.83万 元
第三个行权期,以2016年公司净利润为基数, (未扣除本激励计划
2020年净利润增长率不低于255%。 产生的股份支付费
3 上述“净利润”指标指未扣除由本激励计划产生 用),相比2016年公
的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。 司归属于上市公司股
东净利润2131.92万
元增长392.74%,公司
业绩达到考核要求。
个人业绩考核要求: 除报告期内离职
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综 的原激励对象外,
合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定 2018年股票期权激励
计划剩余116名激励
其行权比例,个人当年实际行权额度=标准系数×个 对象的个人业绩评价
人当年计划行权额度。 均为A,考核达到要
4 激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)求,满足行权条件。
和(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届
时根据下表确定激励对象的行权比例:
考评结果 S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60
(S)
评价标准 A B C D
标准系数 1 0.8 0.5 0
综上所述,公司2018年股权激励计划设定的第三个行权期的行权条件已满足,可以行权。本次实施的2018年股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2018年股权激励计划第三个行权期的行权安排
1、股票来源
2018年股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。由激励对象按照行权价格以现金方式支付对价进行行权。
2、可行权激励对象及可行权股票期权数量
本次可行权激励对象的数量为116名,全部为中层管理人员和核心技术(业务)人员,可行权股票期权数量为78.495万份。本个行权期结束后,激励对象所持的尚未符合行权条件的期权数量为0。
3、行权资金来源及税费缴纳
激励对象的行权资金来源为激励对象自筹资金;公司根据国家税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、行权价格
公司2018年股票期权激励计划的期权行权价格为25.75元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,行权价格、可行权股票期权数量将进行相应的调整。
5、行权方式
拟采用自主行权方式。
6、行权期
本次为2018年股票期权激励计划第三个行权期,行权期为在中国证券登记结算有限责任公司及深交所办理完成审批手续后至2022年1月21日。
激励对象应在行权期内行权,行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
7、可行权日
可行权日必须为交易日,且不得为下列区间日:
1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、采用自主行权对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果可能产生的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前,公司已经根据股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日,公司根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”,行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响,即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及公司财务状况和经营成果造成实质影响。
五、本次股票期权行权的实施对公司的影响
若本次股票期权全部行权,公司股权分布仍具备上市条件,对股权结构不产生重大影响。股票期权行权所募集资金存储于行权专户,用于补充公司流动资金。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会对公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成情况、第三个行权期可行权激励对象名单及可行权的股票期权数量进行了核查,认为:本次可行权激励对象主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划(草案)》等相关规定,116名可行权激励对象2020年度绩效考核结果均为A,上述可行权激励对象第三个行权期可行权额度合计为78.495万份股票期权,且公司业绩指标等其他行权条件已达成,同意公司办理2018年股票期权第三个行权期行权的相关事宜。
七、独立董事独立意见
经核查:公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就,未发生《公司2018年股票期权激励计划(草案)》中规定的不得行权的情形。本次可行权的116名激励对象满足《公司2018年股票期权激励计划(草案)》规定的行权条件,其作为公司本次可行权的激励对象行权资格合法、有效,本次可行权的股票期权数量为78.495万份。
本次实施的2018年股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司2018年股票期权激励计划的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。因此,我们同意公司办理2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权相关事宜。
八、监事会的核查意见
经核查后认为:公司2018年股权激励计划设定的第三个行权期的行权条件已满足,符合《公司2018年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,本次可行权的激励对象行权资格合法有效,同意116名激励对象在第三个行权期内行权,可行权的股票期权数量合计为78.495万份。
九、律师的法律意见
北京市金杜律师所发表法律意见如下:公司本次股票期权行权事宜已经取得现阶段必要的授权和批准,本次行权的行权条件已满足,公司实施本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议;
2、第五届监事会第十九次次会议决议;
3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的专项说明和独立意见;
4、北京市金杜律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权及注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2021年3月30日
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