一品红药业股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为一品红药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着审慎、负责的态度,基于独立判断立场,对公司第二届董事会第二十八次会议相关事项发表独立意见如下:
一、关于《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见
拟以2020年12 月31日总股本160,895,100股为基数(通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配),进行如下分配:向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税)。同时进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增8股。经上述分配后,剩余未分配利润全部结转以后年度。
我们认为:公司2020年利润分配及资本公积金转增股本预案与公司业绩成长性相匹配,符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的要求,未损害公司股东、特别是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。我们一致同意该利润分配方案。
二、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认真审阅了《2020年度内部控制自我评价报告》,现发表如下独立意见:
公司已经建立了较为完善的内部控制体系,在公司各营运环节中到得到有效执行。《2020年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况,未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
我们认真审阅了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》,现发表如下独立意见:
1、公司编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定,真实、客观反映了公司2020年募集资金的存放与使用情况,募集资金使用情况与公司披露情况不存在差异。
2、公司2020年募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规的情形。
四、关于《2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》的独立意见
作为公司独立董事,我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的核查,发表独立意见如下:
2020 年度,公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的关联方违规占用公司资金情况。
五、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》的独立意见
广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券、期货相关业务从业资格;广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司审计机构以来,工作认真负责,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。
我们同意继续聘任广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构。
六、《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司对部分闲置可转债募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定,在保证公司正常运营和资金安全的基础上,对部分可转债闲置募集资金进行现金管理,未与募投项目的实施计划抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司继续对部分可转债闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率,增加资金收益,符合公司发展和全体股东利益的需要。
因此,我们一致同意公司对合计不超过人民币15,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理事项。
七、审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信担保额度的议案》的独立意见
公司为一品红制药等子公司(直接和间接持股100%)向相关银行申请综合授信额度提供总额不超过人民币20亿元(含本数)的连带责任保证,主要是为了扩大下属子公司业务规模,支持其进一步经营发展。一品红制药等子公司经营稳定、财务状况和资信状况良好。本次增加担保额度事项的风险处于公司可控范围内,公司对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。
因此,我们一致同意公司为一品红制药等子公司(直接和间接持股100%)向相关银行申请综合授信提供担保事项。
八、审议通过《关于公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信额度提供关联担保的议案》的独立意见
公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司及子公司向相关银行申请合计不超过人民币20亿元(含本数)的综合授信额度提供关联担保,不收取担保费用。体现了公司实际控制人对公司经营发展的大力支持,有利于公司的经营发展,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
本次公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信额度提供关联担保事项,董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可,董事会在审议上述议案时,关联董事履行了回避表决程序,会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。
因此,我们一致同意公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保事项。
九、《关于2020年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2021年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见
根据公司《薪酬管理制度》,在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本工资和年终绩效奖励组成:基本薪酬主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素,结合公司目前的盈利状况确定区间范围;年终绩效奖励是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
我们对2020年非独立董事、高级管理人员薪酬进行了确认,并一致同意了2021年非独立董事、高级管理人员薪酬方案。
(以下无正文)本页无正文,为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页
独立董事:
陶剑虹
杨德明
2021年3月29日
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