威海光威复合材料股份有限公司
未来三年股东分红回报规划
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立理性投资理念,保持利润分配政策的连续性和稳定性根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的相关规定,在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上,公司董事会制定了《威海光威复合材料股份有限公司股东分红回报三年规划》,具体内容如下:
一、 股东回报规划制定考虑因素
股东回报规划的制定应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展,有利于公司全体股东整体利益,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司股利分配作出制度安排,确保公司股利分配政策的连续性和持续性。
二、 股东回报规划制定原则
股东回报规划的制定充分考虑和听取股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,坚持以现金分红为主的基本原则,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%。
三、 股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,根据股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规范性文件等规定,对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整,确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据,充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会审议通过后实施。
四、 未来三年(2021—2023年)的具体股东回报规划
(一)利润分配方式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。一般进行年度分红,在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红。
(二)实施现金分红的条件和比例
公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%,且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。(重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东大会进行审议。)
(三)差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
(四)发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(五)利润分配政策的调整
1、如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
2、如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化,方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;(2)调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事和公众投资者的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
五、 其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2021年3月30日
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