证券代码:300699 证券简称:光威复材 公告编号:2021-023
威海光威复合材料股份有限公司
关于签署日常关联交易协议及2021年度关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威海光威复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)为加强关联交易的规范管理,根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对公司2021年度关联交易预计情况公告如下:
一、 关联交易概述
(一)2021年度关联交易预计审议程序
2021年3月26日,公司召开第三届董事会第三次会议,以5票赞成,0票反对,0票弃权,4票回避表决,审议通过了《关于审核确认公司2020年度关联交易事项及2021年度关联交易预计的议案》。关联董事陈亮先生、卢钊钧先生、李书乡先生、王文义先生回避表决,公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
(二)2021年度预计关联交易类别和金额
单位:万元
关联交 关联交易内容 关联方名称 2021年预 2020年实
易性质 算金额 际发生额
食堂、家属楼、职工 威海光威集团有限 1,250.00 1,066.49
宿舍费用 责任公司
关联 蒸汽 威海市南郊热电有 6,000.00 3,341.98
采购 限公司
租房 陈晔如 67.00 67.00
小计 7,317 4,475.47
关联 水电汽费 威海光威户外装备 20.00 13.04
销售 有限公司
拓展检测费 威海良美精密机械 30.00 6.20
有限公司
以复合材料制作的渔
线轮摇臂、装饰环等 威海良美精密机械 50.00 3.95
渔具套装的相关配套 有限公司
产品
小计 100 23.19
合计 7,417 4,498.66
注:上述金额为不含税金额。
2021年度,公司因接受控股股东威海光威集团有限责任公司(以下简称“光威集团”)提供的后勤服务(包括但不限于员工在食堂就餐、租用职工宿舍和家属楼)而发生的关联采购金额预计1,250万元。
因向威海市南郊热电有限公司(以下简称“南郊热电”)采购蒸汽而发生的关联交易金额预计6,000万元。
因向关联人陈晔如租赁北京海淀区苏州街18号院- XX层(底商)作为北京办事处办公场所而发生的关联交易金额预计67万元。
因公司向临近的关联公司威海光威户外装备有限公司下属的一个车间提供水电汽发生的关联销售金额预计20万元。
因威海拓展纤维有限公司下属的检测中心向关联公司威海良美精密机械有限公司(以下简称“良美精机”)提供必要的检测服务而发生的关联交易金额预计30万元。
因关联公司良美精机向公司采购渔线轮摇臂等渔具套装相关配套产品而发生的关联交易金额预计50万元。
二、 关联人介绍和关联关系
(一)基本情况与关联关系说明
1、威海光威集团有限责任公司
统一社会信用代码: 91371000166701915T
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:威海市文化西路307号
法定代表人:陈亮
注册资本:13000万元
成立时间:1995年1月16日
营业期限:1995年1月16日至 长期
经营范围:企业投资管理、企业管理咨询;生产、销售渔具系列产品及相关设备;体育用品、化工材料(化学危险品除外)、机电产品、木材、土特产品(不含国家专控品种)的销售;金属表面处理;经营国家对外贸易经济合作部批准范围内的进出口业务。
财务数据:截至2020年12月31日,光威集团的总资产为588,598万元,净资产为422,750万元,2020年度,光威集团的营业收入为291,532万元,净利润为75,669万元,以上数据未经审计。
光威集团为公司控股股东,持有公司的股权比例为37.33%,因此本次日常交易构成关联交易。
2、威海光威户外装备有限公司
统一社会信用代码: 91371000699696151X
公司类型:其他有限责任公司
住所:威海市世昌大道350-4号(经营场所:天津路192号)
法定代表人:邓向阳
注册资本:5000万元
成立时间:2010年1月18日
营业期限:2010年1月18日至2060年1月17日
经营范围:渔具、体育休闲系列产品及相关设备、配件、聚氨酯橡胶制品、渔具系列机电产品、淡水鱼饵料、鱼饵诱食剂、塑料及金属仿生饵、金属钓坠及其他渔具用品的生产、销售;危险化学品[双组份聚氨酯漆(A组份、B组份)、醇酸树脂]的生产、销售(有效期限以许可证为准);备案范围内的货物及技术进出口业务。
财务数据:截至2020年12月31日,光威户外的总资产为57,240万元,净资产为45,388万元,2020年度,光威户外的营业收入为60,581万元,净利润为8,084万元,以上数据未经审计。
光威户外是光威集团的控股子公司,光威集团持股比例为65.73%,因此本次日常交易构成关联交易。
3、威海良美精密机械有限公司
统一社会信用代码: 91371000699696186G
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:山东省威海市火炬高技术产业开发区世昌大道-350-4号
法定代表人:邓向阳
注册资本:1000万元
成立时间:2010年1月18日
营业期限:2010年1月18日至2060年1月17日
经营范围:渔线轮、渔具套装、渔具杂品、机械设备及配件、模具的生产、销售;备案范围内的货物及技术进出口。
财务数据:截至2020年12月31日,良美精机的总资产为4,922万元,净资产为1,570万元,2020年度,良美精机的营业收入为17,091万元,净利润为280万元,以上数据未经审计。
良美精机是光威户外的全资子公司,因此本次日常交易构成关联交易。
4、威海市南郊热电有限公司
统一社会信用代码: 913710007797305085,
公司类型:其他有限责任公司
住所:山东省威海临港经济技术开发区202省道东、开元路南
法定代表人:宋洪昭
注册资本:13400万元
成立时间:2005年9月7日
营业期限:2005年9月7日至 长期
经营范围:热水、蒸汽的生产;电力的生产、供电服务;供热、供汽设施的维修、维护;供热设备、保温材料的批发、零售。
财务数据:截至2020年12月31日,南郊热电的总资产为85,082.92万元,净资产为15,136.49万元,2020年度,南郊热电的营业收入为27,995.99万元,净利润为969.19万元。
南郊热电原是威海拓展的参股公司,持股比例为29.85%,2020年12月29日,拓展纤维与威海市热电集团有限公司签订《股权转让协议》,将持有的南郊热电全部股权转让给威海热电集团有限公司,因本次股权转让未超过12个月,故本次日常交易构成关联交易。
5、陈晔如,女,公司实际控制人陈亮先生年满18周岁子女。
(二)履约能力分析
上述关联法人光威集团、光威户外、良美精机、南郊热电均依法存续经营,具有相关支付履约能力,其履约能力不存在重大不确定性;关联自然人陈晔如资信状况良好,具有良好的履约能力。
三、 关联交易的定价政策、定价依据
上述关联方与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易,以市场公允价格为依据,参照非关联方报价,遵循公开、公正、公平原则,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、 关联交易协议情况
1、协议双方
甲方:威海拓展纤维有限公司(下称“甲方”)
乙方:威海市南郊热电有限公司(下称“乙方”)
2、交易标的
甲方向乙方采购蒸汽。
3、交易价款的确定方式
甲方向乙方采购蒸汽的价格按政府部门公布的价格确定。
4、交易金额及支付方式
(1)甲方向乙方采购蒸汽的金额根据结算时的价格按照实际使用量计算。根据本协议签订时的价格和常年使用量测算,预计2021年度不超过6,000万元人民币(不含税)。
(2)结算方式及时间:月结(每月6日前),甲方以电汇的方式付至乙方指定的银行账户。
5、协议的生效本协议有效期自2021年1月1日至2021年12月31日。
五、 关联交易的目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来,对公司主营业务不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础,体现了协商一致、公平交易的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定,开展业务往来,不会影响公司的独立性。
六、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司第三届董事会第三次会议召开前,独立董事已对会议拟审议的《关于审核确认公司2020年度关联交易事项及2021年度关联交易预计的议案》进行了审慎审核,经公司独立董事事前认可后,将上述议案提交董事会审议,并出具如下独立意见:
公司2020年度发生的关联交易及2021年度预计的关联交易事项合理、定价公允、履行的程序完备,我们认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营无重大影响,不存在损害公司、子公司利益的情形,在董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避表决,由非关联董事对该议案进行表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对此一致表示同意。
七、 保荐机构核查意见
经核查,华泰联合认为:公司2020年度关联交易情况、2021年度关联交易预计、签署日常关联交易协议事项符合公司的实际情况,不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。
公司董事会及监事会已审议通过该交易事项,独立董事已发表了明确的同意意见,并将提交股东大会审议,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司审核确认2020年度关联交易情况、2021年度关联交易预计、签署日常关联交易协议的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定,不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。华泰联合证券对于公司审核确认2020年度关联交易情况、2021年度关联交易预计、签署日常关联交易协议事项无异议。
八、 备查文件
1、威海光威复合材料股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议;
2、威海光威复合材料股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议;
3、威海光威复合材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见;
4、威海光威复合材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见;
5、华泰联合证券有限责任公司关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年度关联交易预计的核查意见。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2021年3月30日
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